证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-061
成都深冷液化设备股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月21日，成都深冷液化设备股份有限公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划（修订稿）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年5月17日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日。
7、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。
公司于2018年6月4日召开2017年度股东大会，审议通过了“公司2017年度利润分配预案”，并于2018年6月7号公告了《成都深冷液化设备股份有限公司分红派息、转增股本实施公告》。具体实施方案如下：
以公司总股本82,910,000股为基数，向全体股东每10股派0.482450元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.005427股。Q0为调整前的限制性股票数量20万股；n为每股的资本公积转增股本的比率，即5.005427/10=0.5005427。因此，调整后的限制性股票数量Q=20×(1+0.5005427)≈30.0005万股。
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年6月15日实施完毕，故董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整。调整后，预留限制性股票数量的授予额度由原20万股调整为30.0005万股，本次实际授予的预留限制性股票数量为30.0005万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议审议的调整事项发表如下独立意见：
公司董事会本次对《激励计划（草案修订稿）》预留限制性股票数量授予额度的调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整事项在公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。调整后，预留限制性股票数量的授予额度由原20万股调整为300,005股，本次实际授予预留的限制性股票数量为300,005股。
因此，我们一致同意公司对本激励计划预留限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
监事会经认真审核后，一致认为：本次调整属于2018年第一次临时股东大会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对本激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为：
本次预留限制性股票数量调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、授予对象名单及权益数量的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十八次会议决议公告》
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
3、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》
4、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》
5、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》
6、《2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》
7、《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》
8、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事会
