证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-033
成都深冷液化设备股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下称“公司”）于2018年5月9日召开
第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年3月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事
就调整后的激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划（修订稿）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）中确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，2名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃9万股。根据公司2018
年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由74名调整为72名，首次授予的限制性股票总数由300万股调整为291万股。
除上述调整外，拟首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会本次对《激励计划（草案修订稿）》中首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
五、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为:
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的首次授予激励对象中有 1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，2名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃9万股。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的
激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由74名调整为72名，首次授予的限制性股票总数由300万股调整为291万股。除上述调整外，拟首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象及权益数量的调整和确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》3、《第二届监事会第十八次会议决议》
4、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
（调整后）的核查意见》
5、《2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》
6、《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司2018年限
制性股票激励计划首次授予的法律意见》
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会
2018年5月9日
