证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-034
成都深冷液化设备股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年5月9日
限制性股票授予数量：291万股
限制性股票授予价格：10.65元／股
《成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票首次授予条件业已成就，根据成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年5月9日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定于首次授予日2018年5月9日，向符合授予条件的72名激励对象授予291万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年3月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》、《关于取消审议公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事
就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划（修订稿）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划限制性股票的首次授予情况
公司本次授予情况与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案修订稿）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年5月9日
2、授予数量：291万股
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的首次授予激励对象中有3名
激励对象合计放弃认购限制性股票9万股，故本次授予的限制性股票总数由300
万股调整为291万股。
自《激励计划（草案修订稿）》公告至本次授予告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
3、授予人数：72人
拟首次授予的限制性股票激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会
审议通过的相符。由于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全
部限制性股票，故本次授予的激励对象人数由74名调整为72名。
4、授予价格：10.65元／股
自《激励计划（草案修订稿）》公告至本次授予告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。（2）本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在限售期2018-2020年的三个会计年度中， 分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示
