证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-020
成都深冷液化设备股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2018年4月13日以书面通知方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事9人，实到董事9人，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度总经理工作报告》
2.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事何斌女士、梁光术先生、冯良荣先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告》
《2017年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2017年年度报告及其
摘要》
公司董事会认为：公司2017年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2017年年度报告全文及其摘要详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2017 年年度报告披露提示性公
告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“公司2017年度利润分配预
案”
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属
于母公司股东的净利润19,282,583.15元，截至2017年12月31日，可供股东
分配的母公司未分配利润为 187,826,779.13 元。公司拟以 2017 年末总股本
80,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发
现金红利4,000,000元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本5.1875股，
共转增股本41,500,000股；剩余未分配利润结转下年度分配。
鉴于2018年4月9日召开的公司2018年第一次临时股东大会已审议通过了
《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预计限制性股票的授予将在5
月份完成，限制性股票登记完成后公司总股本将发生变动，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.14 条规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司将在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于续聘会计师事务所的
议案”
经公司董事会研究，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会根据年度公司实
际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了同意意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了同意意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度内部控制自我评
价报告》
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》
公司2017年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10. 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于公司及子公司向银
行申请综合授信额度的议案”
为满足业务发展需要，公司及子公司拟向银行或类金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，董事会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜并代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限一年。
11.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于会计政策变更的议案”
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
本次会计政策变更无须提交股东大会审议。《关于会计政策变更的公告》已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于董事会授权董事长审
批权限的议案”
为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长审批权限如下：
（1）行使对外投资审批权，具体权限为单笔对外投资额不超过人民币壹仟万元，授权期限内累计审批额度为对外投资总额不超过人民币叁仟万元；
（2）行使收购、出售资产审批权，具体权限为单次收购、出售资产成交金额不超过人民币贰仟万元，授权期限内累计审批额度为收购、出售资产成交金额不超过人民币伍仟万元；
（3）公司及其子公司为公司及其子公司的信贷事项办理资产抵押；
（4）租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%且未达到《创业板股票上市规则》规定的信息披露标准；
（5）授权期限为自本次董事会审议通过后十二个月内。
13.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于聘任证券事务代表的
议案”
公司原证券事务代表文亦琳女士因个人原因辞去证券事务代表职务，经董事会审议通过聘任向星睿女士为证券事务代表。
《关于聘任证券事务代表的公告》已于同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
14.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于召开公司2017年度股
东大会的议案”
2017年度股东大会召开时间及审议事项另行发布通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十三次会议决议2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会
2018年4月23日
