证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2020-017
转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河模具股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长胡志军先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 16
日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次会议于2020年 4月23日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事以及公司高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
公司各位董事审议了《2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事万华林先生、韩长印先生及李建军先生分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019年年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2019 年度独立董事述职报告（万华林）》、《2019 年度独立董事述职报告（韩长印）》、《2019 年度独立董事述职报告（李建军）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了 2019 年度的各项经营目标。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
公司 2019 年度财务状况经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的公司 2019 年度《审计报告》（中汇会审[2020]1975 号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2019 年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度审计报告》。
4、审议通过《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
公司根据 2019 年工作情况，编制了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报
告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
公司财务部门根据 2019 年度公司经营情况，编制了《2019 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度财务决算报告》。
6、审议通过《关于公司<2019 年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现母公司净利润 9,761,176.96 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 4,296,007.83元，加上上年结存未分配利润 144,682,800.71 元，扣除 2018 年度利润分红7,942,000.00元，截至2019年12月31日，可供投资者分配的利润为142,205,969.84元；母公司年末资本公积余额 101,821,127.93 元。
2019 年度利润分配预案为：公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
219,982,099 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.36 元（含税），
预计派发现金股利人民币8,000,000.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司可转换公司债券（债券简称：横河转债，债券代码：123013）2019 年 2
月 1 日至 2024 年 7 月 26 日为转股期，在本次利润分配预案公告后至实施前，股
本总额可能会因前述事项而发生变动，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每 10 股的分派情况。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2019 年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度利润分配预案的公告》。
7、审议通过《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。
据此，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。公司独立董事对该事项已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于聘任公司 2020 年度审计机构的公告》。
8、审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2019 年度公司内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
根据公司 2019 年经营计划安排，为了满足公司及子公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币 8.00 亿元的综合授信额度并提供抵押担保。授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权董事长胡志军先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》。
10、审议通过《关于公司<关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
公司 2019 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事公司该等情况发表了明确的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
11、审议通过关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
根据可转债转股情况，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体内容如下：
修订前 修订后
第七条 公司的注册资本为人民币 第七条 公司的注册资本为人民币
21,945.7953 万元。 21,998.2639 万元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：模具的设计及技术咨询；模具、 围为：模具的设计及技术咨询；模具、 塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五 塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五 金配件、家用电器及配件制造、加工； 金配件、家用电器及配件制造、加工； 陶瓷制品销售；厂房的租赁；产品的租 陶瓷制品销售；厂房的租赁；产品的租
修订前 修订后
赁；企业管理咨询；自营和代理货物和 赁；企业管理咨询；日用口罩（非医用） 技术的进出口，但国家限定经营或禁止 销售；自营和代理货物和技术的进出
进出口的货物和技术除外。 口，但国家限定经营或禁止进出口的货
公司的经营范围以公司登记机关核准 物和技术除外。
的项目为准。
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