证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2018-020
宁波横河模具股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通知于2018年3月24日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次会议于2018年4月3日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公
司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事杨学楼、杨国成、李建华，以及财务总监、董事会秘书窦保兰列席了本次董事会。
5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司各位董事审议了《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事李志刚先生、张学安先生和万华林先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2017年度独立董事述职报告（李志刚）》、《2017年度独立董事述职报告（张学安）》、《2017年度独立董事述职报告（万华林）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于本次《2017年度董事会工作报告》之具体情况详见公司于2018年4月
5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作
报告》。
2、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2017年度总经理工作报告》，认
为2017年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较
好的完成了2017年度的各项经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司2017年度<审计报告>的议案》
公司2017年度财务状况经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的公司2017年度《审计报告》（中汇审[2018]1177号）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于公司《2017年度审计报告》之具体情况详见公司于2018年4月5日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017年度《审计报告》。
4、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及摘要的议案》
公司根据2017年工作情况，编制了《2017年年度报告》及《2017年年度报
告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于本次年度报告及摘要之具体情况详见公司于2018年4月5日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》及《2017年年度
报告摘要》。
5、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
公司2017年实现销售49,200.09万元，较2016年增长23.42%，实现归属于
上市公司股东的净利润3,147.14万元，较2016年下降16.16%。2017年度财务报
表及附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
公司财务部门根据2017年度公司经营情况，编制了《2017年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2017
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于本次财务决算报告之具体情况详见公司于2018年4月5日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度财务决算报告》。
6、审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
公司 2017 年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31 日的总股本
209,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.31元（含税），
合计派发现金股利人民币6,479,000.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
剩余未分配利润结转至以后年度。
董事会认为：本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。
公司独立董事就该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于本次2017年度利润分配预案之具体情况详见公司于2018年4月5日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度利润分配预案的公
告》。
7、审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。
据此，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对宁波横河模具股份有限公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了《宁波横河模具股份有限公司内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
关于本次内部控制自我评价报告及专项核查意见之具体情况详见公司于
2018年4月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度
内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况的议案》
公司董事会认为，2017 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况。
公司所聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对2017年度
内公司控股股东及其关联方占用资金的情况出具了专项审计说明。公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计说明之具体情况详见公司于2018年4月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波横河模具股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司（包括控股子公司）生产经
营所需的流动资金需求，同意公司拟向相关银行申请不超过人民币6.00亿元的
综合授信额度。
授权期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会
召开之日止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于本次向银行申请综合授信额度之具体情况详见公司于2018年4月5日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
11、审议通过《关于公司及全资子公司拟与关联法人进行关联交易的议案》（1）公司之全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）拟与宁波横河新能源投资有限公司（以下简称“横河新能源”）签署《分布式光伏发电屋顶租赁协议》（以下简称“屋顶租赁协议”），将位于慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号的约13800平方米的建筑物屋顶出租给横河能源，用于其建设光伏电站项目（以下简称“光伏项目”），该项交易租赁期限为240个月，交易总额预计约为人民币193万元。
（2）海德欣拟与横河新能源签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，使用横河新能源光伏项目所发光伏电能，节能效益分享期为300个月，交易总额预计约为人民币2640万元。
（3）公司拟与横河新能源签订《关于<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>的补充协议》，延长节能分享期至300个月，交易总额预计约为418万元。
其中，横河新能源的控股股东为胡建锋先生（持有横河新能源60%的股权），
其系公司控股股东胡志军先生、黄秀珠女士之子；横河新能源的股东、执行董事、法定代表人、总经理李树成先生系公司财务总监窦保兰女士之妹的配偶。故上述该等交易构成关联交易。其中，关联董事胡志军先生、黄秀珠女士回避表决。
公司独
