证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2021-010
深圳市同益实业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为充分发挥各自优势，推动互联网信息平台及交易平台的设计、研发和推广，推动包括板棒材产业在内相关产品的互联网推广和线上交易，实现各方共赢。公司拟与副总经理董平海先生、深圳同创富海科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创富海”）共同投资设立合资公司“深圳市同益云商科技有限公司”（以下简称“同
益云商”）。同益云商注册资本为 500 万元人民币，其中公司出资 400 万元，持股 80%；
同创富海出资 60 万元，持股 12%；董平海先生出资 40 万元，持股 8%；董平海先
生通过直接和间接方式共持有同益云商 15.5%股份。
2、董平海先生为公司副总经理，同时持有同创富海62.5%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年2月2日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）董平海
董平海先生（身份证号码：62040219760318****），男，1976年出生，中国国籍。厦门大学工商管理硕士。曾任深圳市光汇云油电商有限公司首席运营官，保胜集团
有限公司副总裁，深圳市宜保通金融服务（集团）有限公司常务副总裁。现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，董平海先生系公司关联自然人。
（二）深圳同创富海科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5GLBNX12
2、企业类型：有限合伙
3、成立日期：2021-01-27
4、注册资本：50万元人名币
5、注册地址：深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路1116号莲花北富莲大厦1栋18B
6、经营范围：信息传输、软件和信息技术服务；电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；国内、国际货运代理；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；经营性互联网信息服务企业
7、合伙人信息：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元） 合伙人类别
1 董平海 62.50% 31.25 普通合伙人
2 辛云亮 37.50% 18.75 有限合伙人
合计 100 50
8、与公司的关联关系：公司副总经理董平海先生持有同创富海62.50%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同创富海系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市同益云商科技有限公司（暂定名，具体以工商核准注册为准，以下简称“同益云商”）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：500 万元
4、注册地址：深圳市宝安区
5、法定代表人：董平海
6、经营范围：板棒材及塑料材料的互联网推广；信息传输、软件和信息技术服务；电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；展览展示策划；从事广告业务；经营性互联网信息服务。
7、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市同益实业股份有限公司 400 80%
2 深圳同创富海科技合伙企业（有限合伙） 60 12%
3 董平海 40 8%
合计 500 100%
8、经营期限：永久
注：上述信息均以工商核准注册为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立公司，各方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市同益实业股份有限公司
乙方：董平海
丙方：深圳同创富海科技合伙企业（有限合伙）
（一）注册资本及出资方案
1、注册资本：500 万元
2、各方出资额及出资方式：
甲方出资人民币 400 万元，占注册资本的 80%；乙方出资人民币 40 万元，占注
册资本的 8%；丙方出资人民币 60 万元，占注册资本的 12%。
3、出资方案及增资：
（1）各方自公司设立之日起 1 个月内，将其认缴注册资本的 50%存入公司账户；在公司设立之日起 6 个月内，将其认缴注册资本的 50%存入公司账户。各方均应按时足额缴纳出资：
（2）若任何一方出现未按期足额缴纳完毕出资的情形，则违约方需向守约方按每日千分之五缴纳逾期利息。逾期三个月未缴足者，属于违约行为，按本协议约定的违约约定处置。
（3）关于增资：公司注册资本金到位后，如还不能满足公司资金需求，或公司根据经营需要进行增资，则全体股东应按各自股权比例追加投资。不愿意出资的，则根据届时公司的估值及出资额按比例调整。
（二）董事会与管理层
合资公司设董事会，董事会成员 3 名，其中董事长 1 人。董事由股东任命产生，
董事任期 3 年，董事长由董事会选举产生；总经理人选由甲方推荐；财务负责人由甲方指派，负责合资公司全部财务事项。
（三）协议生效
本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
（四）违约责任与争议处理
1、违约责任：任何一方出现违反本协议约定的情形或者不履行相关义务时，违约方应承担相应的赔偿责任（包括但不限于实际损失、预期收益、律师费、公证费、调查取证费等）。
2、争议处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解；如在 30 日内无法协商或调解不成的，任意一方可依法向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
董平海先生拥有多年银行系统、运营商系统、互联网项目开发及运营管理经验，具有多个从 0-1 的互联网项目开发运营经验，先后主导实施 ICpower、易快递、深宜金服、宜保通保险网、光汇云油电商等多个互联网平台并取得较好成绩。本次与公司共同投资设立合资公司，主导同益云商平台项目的产品开发及运营管理工作，旨在充分发挥各自优势，推动互联网信息平台及交易平台的设计、研发和推广，推动包括板棒材产业在内的相关产品的互联网推广和线上交易，实现各方共赢。
2、对公司的影响
同益云商成立后将纳入公司合并财务报表，由于同益云商的设立及开展业务需要一定时间，本次投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次与关联方共同投资设立公司尚需办理工商注册登记手续。本次投资在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进一步健全和完善新设立公司的治理结构，不断完善内部控制和监督机制，积极防范相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司除向关联方董平海先生发放薪酬外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》等相关文件，认为公司与关联方共同投资设立合资公司具有必要性，同意将该事项提交第三届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规的要求，符合上市公司利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次与关联方共同投资设立控股公司事项。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、合作协议。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二日
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