300538 深市 同益股份

证券代码：300538          证券简称：同益股份          公告编号：2020-019
              深圳市同益实业股份有限公司

            第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件方式发
出。会议于 2020 年 4 月 15 日上午 10:00 在深圳市宝安区壹方中心公司 10 楼会议
室以现场结合通讯会议、记名表决方式召开。

    本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列
席了本次会议。因董事长邵羽南先生出差，不能现场出席及主持本次会议，本次会议由公司副董事长华青翠女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》；

    公司总经理华青翠女士对2019年度工作进行汇报，与会董事对华青翠女士提交的《2019年度总经理工作报告》进行了审议，认为2019年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2019年度经营状况。

  （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年度董事会
工作报告>的议案》；

  《2019年度董事会工作报告》具体内容请参见《2019年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》；

  公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际情况，完成了2019年年度报告的编制及审议工作。公司全体董事、监事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司监事会就本报告出具了书面审核意见。

  公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度利润
分配预案的议案》；

  为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，拟定 2019 年度利润分配预案如下：以截至
2019 年 12 月 31 日公司总股本 151,629,768 股，扣除部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但未解除限售的限制性股票 30,957 股后的总股本 151,598,811 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），合计派发现金15,159,881.10 元，剩余未分配利润结转以后年度。不以资本公积金转增股本，不送红股。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。

  《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<2019 年度财务
决算报告>的议案》；

  《2019 年度财务决算报告》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构对本议案发表了专项核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内
容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会计师事务所出具了鉴证报告，《深圳市同益实业股份有限公司募集资金存
放与使用情况鉴证报告》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容于
2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

  为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。

  《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘2020 年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任副总经理的议案》；

  同意聘任周郑彬先生、董平海先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。《关于聘任副总经理的公告》具体内容于
2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；


  《关于会计政策变更的公告》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于2020年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）经审议，《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，董事邵羽南先生、华青翠女士、陈佐兴先生、吴书勇先生回避表决，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  为进一步完善公司激励约束机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，现对董事、高级管理人员薪酬方案进行调整，具体方案如下：

  1、适用对象：董事（不含独立董事）、高级管理人员。

  2、适用期限：经股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
  3、薪酬标准：

  董事（不含独立董事）、高级管理人员实行年薪制，由基本工资、绩效工资、特别奖金三部分构成。
（1）基本工资：按照在公司担任的职务，根据岗位价值、岗位责任、工作能力及市场薪酬水平等因素确定，占年薪的60%-80%；
（2）绩效工资：按照在公司业绩和管辖范围内年度目标达成情况，以及对公司做出的贡献大小计算，占年薪的20%-40%，根据绩效考核周期和绩效考核结果进行发放，当年度结束后由薪酬与考核委员会根据公司的绩效制度及薪酬制度进行审核、评估，确认发放；
（3）特别奖金：公司当年度净利润超过目标或者取得重大管理创新、科技创新或者投资取得显著成效时，高管团队可以获得一定的特别绩效奖励。公司高管兼任其他职务时，薪资就高发放，不重复领取兼职薪酬。

  4、发放办法
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员基本薪酬按月发放。对担任董事职务的高级管理人员不再发放其担任董事职务的薪酬或津贴。

（2）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经审核，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 31 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 158,760 股，约占公司目前股本总额的 0.10%。

  《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件