证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2019-023
深圳市同益实业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于2019年3月19日以电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2019年3月29日上午9:00在深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心北区三期A塔公司10楼会议室以现场结合通讯会议、记名表决方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理张亚玲女士对2018年度工作进行汇报，与会董事对张亚玲女士提交的《2018年度总经理工作报告》进行了审议，认为2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度经营状况。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》具体内容请参见《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司全体董事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司监事会就本报告出具了书面审核意见。
公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，母公司2018年初未分配利润人民币36,654,373.80元，2018年度实现净利润人民币19,677,816.26元，扣减本年度向全体股东派发的2017年度现金股利6,685,668.10元，并依据《公司法》和《公司章程》的规定，以2018年度实现净利润为基数按10%提取法定盈余公积金1,967,781.63元后，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为47,678,740.33元。
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案如下：以公司现有总股本84,292,230股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金1264.38万元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至151,726,014股。
鉴于公司本次对2017年限制性股票计划中部分不符合激励条件的激励对象已
获授但未解除限售的限制性股票合计96,246股拟进行回购注销，该部分股份将不参与本次利润分配。自公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时，若公司总股本因回购注销限制性股票发生变动的，公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
同时，提请股东大会授权董事会办理因2018年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《2018年度利润分配预案》的结果，修改公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年度，公司实现营业收入1,295,612,052.52元，归属于上市公司股东的净利润30,426,821.12元，基本每股收益0.36元，截止2018年12月31日，公司总资产619,908,318.86元，归属于上市公司股东的所有者权益424,829,661.31元。上述财务指标业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了专项核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所出具了鉴证报告，《关于深圳市同益实业股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2019年度财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资
金投资项目实施进度的议案》；
同意对公司2016年首次公开发行股票募集资金部分投资项目的实施进度进行调整。《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）会议以5票同意（董事长邵羽南先生、副董事长华青翠女士回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事长、副董事长薪酬的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，结合公司所处行业、地区、市场情况及公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意对董事长、副董事长薪酬进行调整，具体如下：
1、薪酬标准：董事长、副董事长：年薪100万元人民币（含税）；
2、适用期限：自股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止；
3、发放办法：薪酬为年度基本薪酬，基本薪酬按月发放（薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）会议以5票同意（董事、高级管理人员张亚玲女士、陈佐兴先生回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，持续提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意对公司高级管理人员薪酬进行调整，公司高级管理人员薪酬为年度基本
薪酬，基本薪酬按月发放，对担任董事职务的高级管理人员不再发放其担任董事职务的薪酬或津贴。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容于2019年4月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计
