证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2019-029
深圳市同益实业股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况调整限制性股票回购价格，并对部分不能解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量52.04万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额5600万股的0.93%，涉及的激励对象共计60人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，限制性股票授予日为2017年3月8日，授予价格为37.43元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计4.35万股。因此公司本次限制性股票激励计划实际授予对象人数由60名变更为53名，授予限制性股票数量由52.04万股变更为47.69万股。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止 30%
限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2015年，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%；
第二个解除限售期 相比2015年，2019年度营业收入增长率不低于70%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年1月16日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年1月17日至2017年2月27日。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的问题。公示期满后，监事会于2017年2月28日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年3月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年3月8日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年5月5日完成了2017年限制性股票激励计划涉及的53名激励对象获授47.69万股限制性股票的授予登记工作。（7名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计4.35万股不予以办理登记手续。）
6、2018年4月2日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为37.2316889元；由于9名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票152,200股；且因公司2017年业绩未达到公司第一个解锁期的解除限售条件，回购注销激励对象第一个解锁期未达到解除
限售条件的限制性股票129,880股；综上所述，回购注销的限制性股票总计
282,080股。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象调整为44人，限制性股票数量调整为194,820股（公司2017年度权益分派方案为：以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股，相应的限制性股票数量由194,820股增加至292,230）。
7、公司于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于2018年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购价格调整情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司近两年权益分派方案如下：
经公司于2017年5月22日2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度权益分配方案为：“以总股本56,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利11,200,000元；不转增，不送股。（若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分配）”。本次权益分派首次披露至实施期间，由于公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票47.69万股于2017年5月5日上市，公司总股本由56,000,000股变为56,476,900股，因此，根据分配总额不变的原则，公司权益分配方案调整为：以公司总股本56,476,900股为基数，向全体股东每10股派1.983111元人民币现金（含税）。该权益分派方案于2017年6月14日实施完毕。
经公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：“以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的
282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。”该权益分派方案于2018年6月8日实施完毕。
因此，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上计算，本激励计划限制性股票回购价格调整为24.741元。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、公司2017年度限制性股票激励计划原激励对象张建峰等7人，因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，该7名激励对象已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票62,190股进行回购注销；
2、原激励对象黄雪海先生于2018年10月11日当选为公司监事会主席，根据相关规定，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的限制性股票
19,350股由公司回购注销；
3、第二个解除限售期内，6名激励对象因业绩考核结果为合格，解除限售额度为其计划解除限售数量的80%，剩余不能解除限售的限制性股票共计3,501股由公司回购注销；1名激励对象业绩考核结果不合格，其所持11,205股限制性股票由公司回购注销。
综上所述，本次回购注销限制性股票数量为96,246股，占公司目前总股本84,292,230股的0.11%。
四、回购注销资金来源及审议程序
根据上述回购价格及回购数量计算，本次回购总金额为2,381,222.29元，资
金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变
