300537 深市 广信材料

股票简称：广信材料                                        股票代码：300537
      江苏广信感光新材料股份有限公司

    Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD.
              （住所：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18号）

    关于江苏广信感光新材料股份有限公司
        申请向特定对象发行股票的

              审核问询函之

                回复报告

                  保荐机构（主承销商）

              （厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）

                          二〇二二年五月

深圳证券交易所：

    贵所于 2022 年 4 月 29 日出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020088 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）与金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一”、“保荐机构”、“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“湖南启元”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，同时按照审核问询函的要求对《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，并将财务数据予以更新。现就审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

    说明：

    1、如无特别说明，本回复报告使用的术语、简称与募集说明书具有相同含义。

    2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

    3、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                          黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复                                          宋体

对募集说明书的修改、补充                                    楷体（加粗）


                          目  录


问题 1...... 4
问题 2...... 65
问题 3...... 78
问题 4...... 85
问题 5...... 99
问题 6...... 148
问题 7...... 158
问题 8...... 188
其他问题...... 200

    发行人本次年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目（以下简称“5 万吨材料项目”）
达产后将形成每年 1.6 万吨 PCB 油墨产品，1.5 万吨涂料及配套原材料，1.2 万吨树脂，
及 0.7 万吨光刻胶产品及配套试剂的产能。2020 年，发行人专用油墨、专用涂料产能分
别为 10,500 吨、10,350 吨，树脂采购量为 4,377 吨。申报材料称，由于安全环保限制，
原年产 6,500 吨油墨产品的青阳基地于 2022 年上半年停产，子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）宜兴基地于 2019 年 1 月起正式停产，现有涂料产能湖南宏泰新材料有限公司（以下简称“湖南宏泰”）、湖南阳光新材料有限公司（以下简称“湖南阳光”）的生产基地均未在化工园区内；公司拟于 2022 年年中将部分产能暂时转由湖南宏泰满足，并在募投项目建成后转入龙南基地。本次募投项目将由发行人子公司江西广臻感光材料有限公司（以下简称“江西广臻”）实施，实施地点为江西省龙南市富康工业园区，尚未取得土地使用权证。关于光刻胶产品，发行人委托台湾广至新材料有限公司合作研发的第一批次光刻胶产品已通过部分客户的验证并获得小批量订单。此外，发
行人披露其于 2022 年 3 月 30 日召开董事会对募集资金投向及相关议案进行了修订。

  请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及原有产能搬迁，如是，请说明搬迁的具体安排、预计搬迁的费用和时间等，并说明对发行人产能、业绩等的影响；如否，请说明停产基地对应厂区设备和相关人员的后续安排，对应资产是否存在减值风险，是否存在员工遣散和纠纷风险，是否存在大额员工费用支出相关风险等；（2）结合青阳基地和宜兴基地停产的原因、停产后原有产能转移的情况、现有实际产能，详细说明产能转移的具体含义、实现过程，现有产能及本次募投项目产能是否均在化工园区内，影响油墨及涂料生产基地停产的相关因素是否影响发行人其他业务，是否影响本次募投项目实施，是否对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）结合报告期内发行人及子公司产品产能及产能利用率情况（如有），分产品说明行业竞争格局、发行人竞争优势，行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况，在手订单、意向性合同、合作协议等签署情况等，并进一步说明本次募投项目产能规划的必要性、合理性，产能消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险及发行人拟采取的应对措施；（4）结合本次募投项目与发行人其他可比项目单位投资成本的对比情况，并与同行业可比公司情况对比，说明是否存在明显差异，本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性；（5）结合报告期内主要原材料的价格波动、市场供给和竞争情况、同行业可比公司情况，量化对比分析对外采购和通过募投项目自产树脂、涂料原材料
是否超过自用所需，是否存在对外销售的情形，效益测算中是否考虑相关情形；（6）关于光刻胶及配套原材料相关研发及生产情况，结合相关技术及产品迭代周期、行业发展和试产情况等，说明生产中主要涉及的技术情况、是否为业内通用技术、目前研发进度及预计进展、后续研发安排、采用子公司作为募投项目实施主体的技术来源，相关知识产权权属归属 是否 已明确 约定， 是否 已签订 相关技 术授 权或转 让等协 议及 协议主 要内 容，是否存在侵权风险，是否存在技术落后、研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形，客户的验证周期及订单取得情况，同行业中是否存在可比案例；（7）结合项目实施主体江西广臻目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明江西广臻是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备大批量生产的能力；（8）本次募投项目用地取得的最新进展，并说明募投项目用地落实的风险； （9）董事会于 2022 年 3 月对募集资金投向及相关议案进行修订的内容及原因。

    请发行人充分披露（1）（2）（3）（6）（8）涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募投项目是否涉及原有产能搬迁，如是，请说明搬迁的具体安排、预计搬迁的费用和时间等，并说明对发行人产能、业绩等的影响；如否，请说明停产基地对应厂区设备和相关人员的后续安排，对应资产是否存在减值风险，是否存在员工遣散和纠纷风险，是否存在大额员工费用支出相关风险等。

    （一）本次募投项目是否涉及原有产能搬迁

    本次募投项目不涉及原有产能搬迁至本次募投项目所在地。本次募投项目系发行人基于未来行业和环保发展趋势完善公司业务布局、贴近华南市场、快速响应下游客户需求的重要举措，是公司主动实施的战略部署。本次募投项目将在江西赣州市新建 PCB 油墨和涂料的龙南基地，龙南基地建成达产后将成为公司立足华南、辐射周边的重要生产基地，其产能将逐年释放，以承接华南区域及其周边地区现有及新开发的下游客户需求。龙南基地贴近华南区域市场，运输距离短，销售维护近，客户后续服务与维护的响应时间更及时。
    （二）停产基地对应厂区设备和相关人员的后续安排，对应资产是否存在减值风险，是否存在员工遣散和纠纷风险，是否存在大额员工费用支出相关风险等


    截至本回复报告出具日，发行人已经停产的生产基地为青阳基地，其基本情况如下：
    根据公司的业务规划，公司青阳基地工厂不再进行 PCB 阻焊油墨生产，将被打造为
公司的总部及研发基地。青阳基地停产后，青阳基地原生产设备将停止使用，后续将根据公司业务的实际情况予以出售或者转移到子公司江阴广豫继续使用。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 0544 号），青阳基地原生产设备包括 102项
机器设备和 313 项电子设备，由于已经使用多年，账面价值较低，截至 2021 年 12 月 31
日的可收回金额为 438.17 万元，较账面价值减值 12.85 万元。具体情况如下：

                                                                            单位：万元

  账面价值        公允价值        处置费用        可收回金额        增减值

    451.02            455.09            16.92            438.17            -12.85

    青阳基地停产后不需要进行大规模的员工遣散，其原因如下：青阳基地生产油墨产品为电子化学产品，并且青阳基地不在化工园区内。为持续符合当地的环保、安监及相关调峰限产要求，青阳基地近两年特别是 2021 年 4 季度以来处于常态化的限产、间歇性停产状态。随着青阳基地不饱和生产状态的持续，导致制造部员工的劳动需求量逐渐减少，在一定程度上影响了部分员工收入，其中有部分员工在此期间陆续选择主动离职。基于青阳基地的实际情况，公司调整工作安排，对收入受影响的员工作出转岗或者转至江阴广豫的工作安排，其中：有部分员工接受了上述工作安排；对于不接受上述工作安排的员工，公司与其协商解除劳动关系。以上制造部员工的离职变动在近两年中陆续出现，并不存在某个时点制造部员工大规模离职的情况，且除制造部员工外，青阳基地是公司总部所在地，常年保持较高数量的行使行政管理职能的员工，这部分员工每年都会存在正常的入离职变动。公司始终秉持以人为本的用工理念，充分尊重每一位员工的合法权益，截至本回复报告出具日，公司与这些离职员工不存在劳动纠纷。

    综上，青阳基地原生产设备由于已经使用多年，账面价值较低，不存在大额减值的风险。青阳基地作为公司总部所在地，常年保持较高数量的行使行政管理职能的员工，这部分员工每年都会存在正常的入离职变动。制造部员工的入离职变动在过往一年中陆续出现，并不存在某个时点制造部员工大规模离职的情况，随着员工转岗或者转至江阴广豫工作，预计公司将不存在员工大规模离职的情况。公司始终秉持以人为本的用工理念，充分尊重每一位员工的合法权益，截至本回复报告出具日，公司与离职员工不存在劳动纠纷，不存在大额员工费用支出相关风险。


    二、结合 青阳基地和宜兴基地停 产的原因、停产后原有 产能转移的情况、现有 实际产能，详细说明产能转移的具体含义、实现过程，现有产能及本次募投项目产能是否均在化工园区内，影响油墨及涂料生产基地停产的相关因素是否影响发行人其他业务，是否影响本次募投项目实施，是否对发行人持续经营产生重大不利影响

    （一）青阳基地和宜兴基地停产的原因、停产后原有产能转移的情况、现有实际产能
    1、青阳基地和宜兴基地停产的原因

    （1）青阳基地停产原因

    江苏省委、省政府于 2016 年 12 月 1 日印发的《“两减六治三提升”专项行动方案》
明确提出“推动化工企业入园进区，禁止园区外（除重点监测点化工企业外）一切新建、扩建化工项目”。公司青阳基地工厂不在化工园区内，受到限产停产