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300536 深市 农尚环境


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农尚环境:2022-032:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

公告日期:2022-05-21

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  证券代码:300536        证券简称:农尚环境      公告编号:2022-032

                    武汉农尚环境股份有限公司

              关于修订《公司章程》及相关制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 20 日召开的

  第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥及相关制度的议

  案》。该事项尚需提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

      一、修订原因

      公司为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,提高公司治理水平,

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引

  (2022 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身

  实际情况,经审慎研究,公司拟对公司章程及相关制度做下述条款修订。

      二、《公司章程》修订情况

序                    原章程条款                                  修订后的章程条款



    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,为  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规
    规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投  范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
    资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以  (以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证
 1  下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
    (以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》 制订本章程。

    (以下简称“《治理准则》”)和其他有关规定,制

    订本章程。

    第二条 武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公  第二条 武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公
    司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份  司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
    有限公司。公司由武汉农尚环境工程有限公司整体变  有限公司。

 2  更发起设立,于2012年9月3日在武汉市工商行政管理  公司由武汉农尚环境工程有限公司整体变更发起设

    局登记。                                        立,在武汉市市场监督管理局注册登记,现持有取得
                                                    统一社会信用代码为914201007179941889的《营业执
                                                    照》。

    第五条 ……                                    第五条 ……

 3          邮政编码:430013                                邮政编码:430024


    第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下  第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下
    列情形之一的除外:                              列情形之一的除外:

    (一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;          (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

3  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
    持异议,要求公司收购其股份;                    持异议,要求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
    的公司债券;                                    的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方  第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
    式之一进行:                                    集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;                可的其他方式进行。

    (二) 要约方式;                                公司因第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、
4  (三) 中国证监会认可的其他方式。                  第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
    公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 公开的集中交易方式进行。

    项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集

    中交易方式进行。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立  第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立
    之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的  之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
    股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内  股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
    不得转让。                                      不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
    有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转  有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转
    让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所  让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
    持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得    所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
    转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的  得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
    本公司股份。                                    的本公司股份。

    公司应当根据发展战略,按照《上市公司董事、监事

    和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

    及其他相关规定的要求制定适合公司特点的董事、监
5  事和高级管理人员股份管理制度。

    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票

    上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起

    十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首

    次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之

    间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转

    让其直接持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理

    人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述

    规定。

    公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、

    高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。董

    事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式

    委托公司向交易所申报离职信息。

    第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使  第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
    下列职权:                                      下列职权:

6  ……                                            ……

    (十六) 审议股权激励计划;                        (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划;

    ……                                            ……


    第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议  第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
    通过。                                          通过。

    (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
    担保;                                          超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
    (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,  任何担保;

    达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总
    任何担保;                                      资产的百分之三十以后提供的任何担保;

    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
    (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经  计总资产百分之三十的担保;

 7  审计总资产的30%;                              (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经  的担保;

    审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;        (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
    (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经  十的担保;

    审计总资产的30%以后提供的任何担保;            (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (七) 对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供  除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。未
    的担保;                                        经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
    (八) 深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情

    形。

    除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。未

    经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
    的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监  的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
    会派出机构和证券交易所备案。                    ……

 8  ……                                            监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
    召集股东应在
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