证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2023-024
四川达威科技股份有限公司
关于调整对外投资实施方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资方案调整及关联交易概述
1、投资方案调整情况
2022年3月28日，四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟对安徽文生医疗器械有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金4,600万~4,800万元认缴安徽文生医疗器械有限公司（以下简称“安徽文生”）本次增资后注册资本的51.50%。另有四名自然人参与安徽文生本次增资，即吴自祥、许戈文、熊潜生、王彤。本次交易完成后安徽文生注册资本为9,000万元，公司为安徽文生第一大股东。（具体内容详见2022年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对安徽文生医疗器械有限公司增资的公告》）。
截止本公告日，公司已向安徽文生支付1,500万元增资款，安徽文生实收资本1,900万元。
鉴于相关行业市场已发生较大变化，经与多方协商一致，拟对上述增资方案进行如下调整：
（1）关于对安徽文生的增资方案调整
公司对安徽文生增资金额由原定4,600万~4,800万元减少为增资1,500万元。同时，原定参与增资的四名自然人（吴自祥、许戈文、熊潜生、王彤）不再参与增资。增资方案调整后，安徽文生的股权结构如下：
股东名称 调整后出资额 出资比例
（万元）
四川达威科技股份有限公司 1,500.00 78.95%
晟世汇金投资控股（深圳）有限公 400.00 21.05%
司
合计 1,900.00 100.00%
（2）关于增加公司以持有的全部安徽文生股权与安徽安大华泰新材料有限公司（以下简称“安大华泰”）进行换股并对安大华泰增资以及受让安徽大学资产经营有限公司（以下简称“安大资产”）持有安大华泰股权的交易
安大华泰系一家从事水性聚氨酯的研发、生产和销售的新材料有限责任公司，拟向新股东增发，预计新增注册资本1,167.06万元，主要用于业务扩张。公司拟将所持有的安徽文生78.95%的股权全部用于认购安大华泰的新增注册资本270.13万元。安徽文生另一股东晟世汇金投资控股（深圳）有限公司（以下简称“晟世汇金”）以其持有的全部安徽文生21.05%股权认购安大华泰新增注册资本72.02万元。同时，公司拟以每股3.09元价格对安大华泰再行增资824.91万元，需支付对价为2,548.96万元，差额部分计入安大华泰资本公积。此外，安大华泰原有股东安大资产拟将其持有的安大华泰全部出资额175.50万元以560.50万元交易对价转让给公司。安大华泰其余各股东同意本次增资换股事项并放弃同比例增资及优先受让权。
安大华泰本次股份变动前后各股东持股情况如下：
股份变动前 股份变动后
股东名称 出资额（万 出资额（万
元） 出资比例 元） 出资比例
广东华泰检测科技有限公司 834.34 64.18% 834.34 33.82%
安徽大学资产经营有限公司 175.50 13.50%
许戈文 147.68 11.36% 147.68 5.99%
熊潜生 114.40 8.80% 114.40 4.64%
王彤 28.08 2.16% 28.08 1.14%
四川达威科技股份有限公司 1,270.53 51.50%
晟世汇金投资控股（深圳）有限 72.02 2.92%
公司
合计 1,300.00 100.00% 2,467.06 100.00%
经上述（1）（2）交易完成后，安徽文生成为安大华泰全资子公司，公司持有
安大华泰51.50%的股权，公司为安大华泰第一大股东，公司将安大华泰纳入公司
合并报表范围核算。
2、关联交易情况
本次交易中，公司控股子公司安徽文生的另一股东为晟世汇金，其持有安徽
文生的股比为21.05%，自然人吴自祥系持有晟世汇金100%股份的实际控制人。
同时，吴自祥还系持有安大华泰换股增资前64.18%股比的股东--华泰检测之实际
控制人。此外，自然人熊潜生担任安大华泰的董事兼总经理并持有安大华泰换股
增资前8.80%股份，同时熊潜生还担任安徽文生的执行董事兼总经理。其他交易
各方不存在关联关系。
根据上述关系，出于实质重于形式原则，公司审慎认定安大华泰与公司构成
特殊关系，将安大华泰认定为本次交易的关联方，并将本次交易确认为关联交易。
3、审议情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整对外投资实施方案暨关联交易的议案》。公司独立董
事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资方案调整暨关联交易
在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
4、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重
组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方基本情况
1、安大资产
公司名称：安徽大学资产经营有限公司
营业执照注册号：913401007529530585
成立日期：2003 年 07 月 17 日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：安徽省合肥市高新区安徽大学科技园
注册资本：500 万元
法定代表人：夏世轩
经营范围：安徽大学经营性资产的投资、经营、管理；专利和专利技术等无形资产的投资、经营；技术成果转让和资产托管；科技、管理、法律咨询与服务；人才培训；自有房屋租赁；停车场管理；科技产品的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安大资产的实控人系安徽省国有资本运营控股集团有限公司，持股60%，另一股东安徽大学持股40%。安大资产不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、安大华泰（暨关联方）
公司名称：安徽安大华泰新材料有限公司
营业执照注册号：9134010074088047XF
成立日期：2002 年 08 月 02 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路 1 号
注册资本：1,300 万元
法定代表人：熊潜生
经营范围：磁性、环保、纳米新型材料系列产品的研发、转让、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售（含互联网零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安大华泰股权结构详见上述投资方案调整中安大华泰增资前股权结构相关内容，自然人吴自祥通过华泰检测间接控制安大华泰，系安大华泰实际控制人。安大华泰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、安徽文生
公司名称：安徽文生医疗器械有限公司
营业执照注册号：91340100MA2UUG5P1E
成立日期：2020 年 6 月 1 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路一号
注册资本：500 万元
法定代表人：熊潜生
经营范围：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第二类医疗器械批发（含互联网批发）；第三类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售(含互联网零售)；第二类医疗器械零售(含互联网零售)；第三类医疗器械零售(含互联网零售)；纺织材料絮胎制卫生用品制造；生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗技术、医疗器械领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发（含互联网批发）；化妆品及卫生用品零售(含互联网零售)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据未经审计）：
主要指标 2022-12-31/2022年度 2023-02-28/2023 年 1-2 月
总资产 3,414.64 2,875.13
净资产 1,056.05 2,423.41
营业收入 6,249.87 505.25
利润总额 751.70 -32.64
净利润 523.22 -32.64
2、安大华泰（暨关联方）
公司名称：安徽安大华泰新材料有限公司
营业执照注册号：9134010074088047XF
成立日期：2002 年 08 月 02 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路 1 号
注册资本：1,300 万元
法定代表人：熊潜生
经营范围：磁性、环保、纳米新型材料系列产品的研发、转让、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售（含互联网零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据未经审计）：
主要指标 2022-12-31/2022年度
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