证券代码:300535 证券简称:达威股份 公告编号:2020-092
四川达威科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 19 日
日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》,以上议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议,具体情况如下:
一、 变更公司注册资本
限制性股票回购注销导致注册资本减少
2020 年 10 月 19 日,公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格,公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.31万股进行回购注销。
因此,本次回购注销的限制性股票数量合计为 8.31 万股,占 2019 年股票
期权与限制性股票激励首次授予限制性股票数量 427.65 万股的 1.66%;占2019 年股权激励计划之预留限制性股票数量 30 万股的 4%。本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由 104,016,493 股减至 103,933,393 股,注册资本将由人民币 104,016,493 元变至 103,933,393 元。
二、 《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,现对公司章程的部分条款进行修改,具体修改内容为:
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本
司股份,自公司成立之日起 1年内不 公司股份,自公司成立之日起 1
得转让。公司公开发行股份前已发行 年内不得转让。公司公开发行股
的股份,自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份,自公司股票
市交易之日起 1年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员 年内不得转让。
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、监事、高级管理
份及其变动情况,在任职期间每年转 人员应当向公司申报所持有的本
让的股份不得超过其所持有本公司股 公司的股份及其变动情况。公司
份总数的 25%;所持本公司股份自公 董事、监事、高级管理人员在任
司股票上市交易之日起 1年内不得转 期届满前离职的,应当在其就任
让。上述人员离职后半年内,不得转 时确定的任期内和任期届满后 6
1 让其所持有的本公司股份。 个月内,继续遵守下列限制性规
公司董事、监事和高级管理人员 定:
所持股份不超过 1000股的,可一次 (一)每年转让的股份不得
全部转让,不受前款转让比例的限 超过其所持有本公司股份总数的
制。 25%;
(二)离职后半年内,不得
转让其所持本公司股份;
(三)《公司法》对董事、
监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。公司董事、监事和高
级管理人员所持股份不超过 1000
股的,可一次全部转让,不受前
款转让比例的限制。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的
力机构,依法行使下列职权: 权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针
资计划; 和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工
担任的董事、监事,决定有关董事、 代表担任的董事、监事,决定有
监事的报酬事项; 关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报
(四)审议批准监事会报告; 告;
(五)审议批准公司的年度财务 (四)审议批准监事会报
预算方案、决算方案; 告;
(六)审议批准公司的利润分配 (五)审议批准公司的年度
方案和弥补亏损方案; 财务预算方案、决算方案;
(七)对公司增加或者减少注册 (六)审议批准公司的利润
资本作出决议; 分配方案和弥补亏损方案;
2 (八)对发行公司债券作出决 (七)对公司增加或者减少
议; 注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解 (八)对发行公司债券作出
散、清算或者变更公司形式作出决 决议;
议; (九)对公司合并、分立、
(十)修改本章程; 解散、清算或者变更公司形式作
(十一)对公司聘用、解聘会计 出决议;
师事务所作出决议; (十)修改本章程;
(十二)审议批准第四十一条规 (十一)对公司聘用、解聘
定的担保事项; 会计师事务所作出决议;
(十三)审议公司连续十二个月 (十二)审议批准第四十一
内购买、出售重大资产超过公司最近 条规定的担保事项;
一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议公司连续十二
(十四)审议超过公司董事会决 个月内购买、出售资产累计金额
策权限的连续十二个月内达到下列标 达到公司最近一期经审计总资产
准的重大交易事项: 30%的事项;
1、交易涉及的资产总额(同时 (十四)审议超过公司董事
存在帐面值和评估值的,以高者为准) 会决策权限的达到下列标准的重占公司最近一期经审计总资产的 50% 大交易事项(提供担保、提供财
以上; 务资助除外):
2、交易的成交金额(包括承担的 1、交易涉及的资产总额(同
债务和费用)占公司最近一期经审计净 时存在帐面值和评估值的,以高者
资产的 50%以上,且绝对金额超过 为准)占公司最近一期经审计总资
3000万元; 产的 50%以上;
3、交易产生的利润占公司最近 2、交易的成交金额(包括承
一个会计年度经审计净利润的 50%以 担的债务和费用)占公司最近一期
上,且绝对金额超过 300万元; 经审计净资产的 50%以上,且绝对
4、交易标的(如股权)在最近一个 金额超过 5000 万元;
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计营业收入的 50% 近一个会计年度经审计净利润的
以上,且绝对金额超过 3000万元; 50%以上,且绝对金额超过 500 万
5、交易标的(如股权)在最近一 元;
个会计年度相关的净利润占公司最近 4、交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度相关的营业收入占
上,且绝对金额超过 300万元。 公司最近一个会计年度经审计营
上述指标涉及的数据如为负值,取 业收入的 50%以上,且绝对金额超
其绝对值计算。 过 5000 万元;
(十五)审议公司拟与其关联人 5、交易标的(如股权)在最近
达成总额(公司获赠现金资产和提供 一个会计年度相关的净利润占公担保除外)高于 1000万元且高于公 司最近一个会计年度经审计净利司最近一期经审计净资产值的 5%的 润的 50%以上,且绝对金额超过
关联交易事项; 500 万元。
(十六)审议连续十二个月内累 上述指标涉及的数据如为负
计金额在 50万元以上的对公益事业 值,取其绝对值计算。
的赞助及其他无偿赠与事项; (十五)审议公司拟与其关
(十七)审议批准变更募集资金 联人达成总额(公司获赠现金资
用途事项; 产和提供担保除外)高于 3000 万
(十八)审议股权激励计划; 元且高于公司最近一期经审计净
(十九)审议法律、行政法规、 资产的 5%的关联交易事项;
部门规章或本章程规定应当由股东大 (十六)审议连续十二个月
会决定的其他事项。 内累计金额在 50万元以上的对公
益事业的赞助及其他无偿赠与事
项;
(十七)审议批准变更募集
资金用途事项;
(十八)审议股权激励计
划;
(十九)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规