四川达威科技股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象的限制性股票
并终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁
的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，公司原激励对象沈明珍因个人原因于近期离职，根据《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划修订稿》，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票15,014股，回购价格为10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
同时，会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，同意回购注销98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计4,719,491股，回购价格为10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
综上，本次拟回购注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票累计4,734,505股，占公司总股本的4.54%。
根据相关规定，上述事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将有关事项的具体情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018年1月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对拟授予激励对象名单进行了初步审核，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2018年1月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了为期10天的公示，公示期满后，监事会于2018年1月23日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对公示情况进行了说明。
2、为了保护股东利益，基于谨慎性原则，公司对《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容作了部分修订，于2018年1月17日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。
3、2018年1月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年2月8日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
登记工作，在资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象谭定波、付义忠、陈三志等60名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，原激励对象但宗伟、朱磊等11名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，上述激励对象获授的限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象为99人，实际授予数量为283.80万股，首次授予的限制性股票于2018年5月22日上市。
6、2018年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意回购注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票累计4,734,505股，占公司总股本的4.54%；回购价格为10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。上述事项尚须提交2018年第三次临时股东大会审议。
二、关于终止实施限制性股票激励计划的原因及后续安排
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
鉴于本次激励计划已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议，公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象沈明珍因个人原因离职，根据《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划修订稿》第十四章，二（二），“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。”之规定，经董事会审批同意，取消该激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（2）终止股权激励计划
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终止实施限制性股票激励计划。经董事会审批，对98名激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
（1）回购数量
公司原授予上述99名激励对象共计2,838,000股限制性股票。由于公司于2018年6月5日实施完成了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.909297元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6.682540股。根据公司2018年限制性股票激励计划第十五章二（一）：
“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
故本次拟回购数量为2,838,000×(1＋0.668254)=4,734,505股
（2）回购价格
由于公司于2018年6月5日实施完成了2017年年度权益分派方案，
向全体股东每10股派1.909297元人民币现金，同时以资本公积金向全体
股东每10股转增6.682540股。根据公司2018年限制性股票激励计划第十
五章三（一）、（三），
①因派息调整回购价格：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②因资本公积转增股本调整回购价格：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
故本次因派息、资本公积转增股本调整后的每股限制性股票回购价格为
（18.36-0.1909297）÷（1+0.668254）=10.89元/股
经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格
加上银行同期存款利息之和，即：回购价格=10.89元/股+银行同期存款利
息。
综上，公司本次拟回购注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计4,734,505股，占回购前公司总股本104,395,998股的4.54%。其中回购注销原激励对象沈明珍已获授但未解锁的全部限制性股票15,014股，回购注销其他98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计4,719,491股。回购价格为10.89元/股加上银行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将
由目前的10,439.5998万元减少至9,966.1493万元。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 股份比例 股份数量 其他 股份数量 股份比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 51,471,226 49.30% -4,734,505 0 46,736,721 46.90%
首发前限售股 46,736,721 44.77% 0 0 46,736,721 46.90%
股权激励限售股 4,734,505 4.54% -4,734,505 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 52,924,772 50.70% 0 0 52,924,772 53.10%
股份总数 104,395,998 100.00% -4,734,505 0 99,661,493 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
