证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-094
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15
日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分治理制度的议案。为进一步规范公司运作，不断完善法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行了修订。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即少于 6 数或者本章程所定人数的 2/3 时，即少于 6
人时； 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）过半数以上独立董事提议召开时；
章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。独立董事提议召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在
的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（三）持有或合并持有公司有表决权股 （三）持有或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东有权提出非独立董事候 份总数 3%以上的股东有权提出非独立董事候选人和拟由股东代表出任的监事候选人；持 选人和拟由股东代表出任的监事候选人；董有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上 事会、监事会、持有或合并持有公司有表决的股东有权提出独立董事候选人。有权提名 权股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事的股东应按照章程规定的任职资格和人数， 候选人，提名人不得提名与其存在利害关系向董事会及监事会提出候选人的名单，同时 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
提供各候选人的简历和基本情况。 关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
董事会应将董事会提出的董事候选人、 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托监事会提出的监事会候选人和有权提名的股 其代为行使提名独立董事的权利。有权提名东提出的董事、监事候选人分别以单独的提 的股东应按照章程规定的任职资格和人数，案，提请股东大会审议。公司应在股东大会 向董事会及监事会提出候选人的名单，同时召开前披露各候选人的简历和基本情况，保 提供各候选人的简历和基本情况。
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事会应将董事会提出的董事候选人、
股东大会在选举或者更换董事时，应当 监事会提出的监事会候选人和有权提名的股
实行累积投票制。 东提出的董事、监事候选人分别以单独的提
前款所称累积投票制是指股东大会选举 案，提请股东大会审议。公司应在股东大会董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 召开前披露各候选人的简历和基本情况，保或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 证股东在投票时对候选人有足够的了解。
决权可以集中使用。 股东大会在选举或者更换两名以上董事
或监事时，应当实行累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举或者更换董事的, 独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行，中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。
第一百一十条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
告送达董事会时生效。 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，根据公 成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，独立董
司情况可以设副董事长 1 人。 事中应至少包括 1 名会计专业人士，根据公
司情况可以设副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
新增 第一百一十八条 公司董事会战略委员
会由三名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，战略委员
会的主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》、《董事会议事规
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