证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-056
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
五次会议通知于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于 2023
年 7 月 17 日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会
议董事 9 人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司本次向特定对象发行 A 股股票符合相关发行条件。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司董事会逐项审议公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）在内的不超过 35 名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发行
前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞
价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 发行数量
本次发行募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 91,003,500 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 限售期
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
序 项目名称 分拆子项 总投资额（万 预计投入募集
号 目 元） 资金（万元）
甘肃普安制药股份有限 一期 15,892.92 11,848.20
公司年产 5000 万盒（3 亿 二期 21,900.82 18,002.37
1 支）宣肺止嗽合剂等液体
制剂生产线升级改造项 合计 37,793.74 29,850.57
目
2 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化 5,645.60 4,729.04
改造及合剂生产线配套建设项目
3 补充流动资金及偿还贷款 14,000.00 14,000.00
合计 57,439.34 48,579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行前滚存未分配利
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