证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-073
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺及补偿协议》的公告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
2022 年 9 月 23 日，陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《支付
现金购买资产协议》，就本次交易涉及的资产购买事项、支付方式、现金对价支付安排、资产交割、业绩承诺和补偿、公司治理、过渡期损益及交易完成后滚存利润安排、协议生效、双方保证及承诺、违约责任、协议的变更修改、税费、协
议的解除、不可抗力、争议解决等作了明确约定。2022 年 9 月 23 日，陇神戎发
与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺、业绩承诺期间内实现净利润的确定、业绩承诺补偿金额、减值测试及补偿、业绩承诺补偿保障措施、生效、不可抗力、违约责任、争议解决等作了明确约定。相关协议主要内容公告如下：
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
《支付现金购买资产协议》的签订主体包括上市公司陇神戎发（甲方），甘肃农垦集团（乙方一）、甘肃药业集团（乙方二），乙方一和乙方二统称为“乙方”或“交易对方”。
第一条 资产购买事项
1.1 甲方同意按本协议之约定受让乙方一所持普安制药 51%的股权、乙方二
所持普安制药 19%的股权，合计受让乙方持有普安制药 70%股权（以下简称“标的资产”）且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
1.2 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏
信”）出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》鹏信资评报字[2022]第 S152
号（以下简称“《评估报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估基准日），标的公
司 100%股权评估值为 46,582.90 万元，经双方协商，双方一致同意最终标的资产交易价格为 32,608.03 万元。
第二条 支付方式
2.1 各方同意，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表
所示：
持有普安制药 持有普安制 本次交易转让比
序号 交易对方 出资额（万元） 药股权比例 例（%） 交易价格（万元）
（%）
1 甘肃农垦集团 1,530.00 51 51 23,757.28
2 甘肃药业集团 1,470.00 49 19 8,850.75
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
第三条 现金对价支付安排
3.1 因本次交易交易对方可获得的现金对价金额以本协议第二条约定为准。
3.2 各方同意，现金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方支付交易对价的 95%；
（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，
也即按照每年丙方经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比例确定；
第四条 资产交割
4.1 标的资产须在本协议生效之日起 20 个工作日内完成交割；各方应积极
配合办理相关资产交割手续。
4.2 各方同意并确认，自标的资产交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
第五条 业绩承诺和补偿
5.1 乙方一和乙方二承诺：本次交易完成后，业绩承诺期为 2022 年、2023
年、2024 年三个完整会计年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺
延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年利
润分别不低于 1,700.00 万元、1,800.00 万元、1,900.00 万元、2,330.00 万元；
标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。
5.2 本协议中“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
第六条 公司治理
6.1 过渡期安排
本协议所述过渡期指本次交易评估基准日至标的股权交割日之间的期间。
乙方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席标的公司的股东大会，可以发表意见但不参与决议。
（2）乙方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的公司股权转让、质押给甲方以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
（4）乙方应对标的公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除标的公司正常业务经营外）。乙方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方并及时采取相关应对措施。
（5）乙方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的管
理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；保证标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对标的公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致标的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（6）乙方及标的公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（7）标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（8）标的公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
（9）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
6.2 交易完成后，标的公司治理结构
（1）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股利分配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（2）甲方同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的
公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循甲方公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
（3）本次交易完成后，甲方每年对标的公司进行一次内部审计，此外标的公司年度审计机构由甲方指定。
第七条 过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
7.1 过渡期损益安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方一、乙方二按各自所转让标的公司股权比例向甲方以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，乙方一、乙方二应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（4）本条约定的资产交割所需专项审计相关费用由甲方承担。
7.2 交易完成后标的公司滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润甲方按持有标的公司股权比例享有。
第八条 协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
8.1 本次交易的议案和协议经有权的国资监管机构或国家出资企业批准；
8.2 甲方董事会、股东大会决议通过本协议及本次交易；
第九条 双方保证及承诺
9.1 甲方保证及承诺
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
①在甲方权利和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（4）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（5）甲方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9.2 乙方保证及承诺
（1）乙方向甲方保证：乙方均是具有完全民事行为能力且依法存续的企业法人，乙方签署并履行本协议均：
①系真实意思表示；
②已取得其股东会及上级国资主管部门关于处分资产的同意和授权；
③不违反对其有约束力或有影响的法律或章程、合同的限制；
（2）乙方保证，乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，乙方有权签署本协议并转让标的资产；乙方持有的普安制药股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方或使甲方行使所有权受到限制的情形；甲方于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结
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