证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2024-033
深圳冰川网络股份有限公司
关于拟与关联方签署《海外独家代理协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 17 日召开
了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议和第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<海外独家代理协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方成都时间赛跑科技有限公司（以下简称“成都时间赛跑”）签署《海外独家代理协议》（以下简称“本协议”）。成都时间赛跑拟就其研发或合法拥有的移动网络游戏《TinyWar》（以下简称“授权游戏”或“标的物”）的宣传、推广和运营事宜与公司进行合作，由公司作为《TinyWar》独家代理区域和独家代理期限内进行宣传、推广和运营的独家代理商，公司需根据协议约定就授权游戏向成都时间赛跑支付其分成收益。由于成都时间赛跑系公司持股 14.00%的参股公司，公司员工王岱在成都时间赛跑担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，成都时间赛跑认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十四次会议和第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了
《关于拟与关联方签署<海外独家代理协议>暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次签署的《海外独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2024 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：成都时间赛跑科技有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区桂溪街道天府大道北段 1700
号 3 栋 1 单元 8 楼 805 号
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：白亮
注册资本：116.2791 万人民币
经营范围：一般项目：软件开发；动漫游戏开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字技术服务；云计算装备技术服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理服务；网络技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，成都时间赛跑资产总额 2,291,214.31 元，净资产
1,761,594.89 元。2023 年度，实现营业收入 0.00 元，净利润-1,238,405.11 元。（以
上数据未经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，成都时间赛跑资产总额 6,280,215.46 元，净资产
5,673,382.76 元。2024 年第一季度，实现营业收入 0.00 元，净利润-2,088,375.67元。（以上数据未经审计）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 白亮 61.4100 52.81%
2 成都创人所爱科技股份有限公司 18.8800 16.24%
3 深圳冰川网络股份有限公司 16.2791 14.00%
4 成都创爱三百三十星企业管理合 9.4400 8.12%
伙企业（有限合伙）
5 董毅 5.5500 4.77%
6 唐雷 4.7200 4.06%
合计 116.2791 100.00%
关联关系：成都时间赛跑系公司持股 14.00%参股公司，公司员工王岱在成都时间赛跑担任董事，基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“实质重于形式”的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：成都时间赛跑不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：成都时间赛跑科技有限公司
乙方：深圳冰川网络股份有限公司
授权游戏、标的物：《Tiny War》
（一）授权内容
甲方自主研发了或合法拥有一款名为《TinyWar》的移动游戏产品，并将该游戏的独家代理权授权给了乙方，双方根据标的物产生的运营收入按一定比例进行分成，具体独家代理事项如下：
1．授权地区：除中华人民共和国大陆地区、日本、韩国外的所有国家和地
区（包括港澳台地区）。
2．授权期间：自本协议签署之日起至授权游戏以被授权人名义和/或被授权人指定第三方名义正式商业化运营之日起五年。独家代理期限到期之日前 30 天内甲乙双方均未提出异议的，期限自动顺延 1 年，依此类推。
3．经双方协商，甲方愿意就《TinyWar》的宣传、推广和运营事宜与乙方进行合作，由乙方作为《Tiny War》在独家代理区域和独家代理期限内进行宣传、推广和运营的独家代理商。由乙方提供移动游戏产品运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护和客户服务等，甲方提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方进行合作，并依据合作收益进行收入分成。
（二）版权金、预付款及收入分成的支付与结算
1. 版权金及预付款：乙方获得本协议项下的游戏授权无需向甲方支付版权金，更无需支付预付款。
2. 分成比例及条件：在本协议有效期内，甲方与乙方的分成比例为 10%：90%。当授权游戏运营流水累计超过 50 万美元后，乙方才需要按本协议约定的比例向甲方分成，否则，甲方无需支付分成。
甲方分成收入=（运营流水-坏账）*（1-实际扣税率）*10%
3. 分成结算方式：甲乙双方约定运营流水以自然月为统计单位，即统计授权游戏从每月的第一日零时至当月最后一日的 24 时的运营流水。每第 N+2 月的前10 个工作日，甲方向乙方发起第 N 月的对账申请，乙方收到申请后，应通过书面或者电子邮件方式向甲方发送结算报表，甲方应在收到结算报表后 5 日内对结算数据予以核对，逾期确认的，视为同意乙方发送的结算报表。甲方应将结算报表（一式两份，加盖甲方公章或财务章）提交给乙方，乙方在收到后将结算报表加盖乙方公章或财务章并回寄一份给甲方。乙方应在收到甲方盖章的结算报表和与月分成收益等额的增值税专用发票，且乙方收到渠道及媒体平台的结算金额之后 15 个工作日内汇款至甲方指定的银行账号。如乙方延迟支付每月甲方分成，经甲方催告后仍不支付的，则应按照每日应付而未付金额的万分之三向甲方支付滞纳金，如乙方无正当理由，延迟支付超过 30 日的，甲方有权视情况决定是否
解除本协议。若因乙方未按时收到甲方的结算报表（需盖章）和增值税专用发票，造成支付延误而引起的任何滞纳金、利息损失或相关损害，乙方概不负责。
若甲方每月应得分成未达 5,000 元人民币的，则分成款可延至下一个结算周期累积达到 5,000 元人民币后进行。
若双方统计的数据有误差：双方数据误差在正负 3%以下（含本数），以乙方统计的运营流水数据为准；误差在正负 3%以上的，异议部分双方应重新核对当月统计数据，明确原因，协商一致解决，若无法协商的，可共同指定第三方机构重新统计数据，费用由误差方承担，双方均有误差的，按误差比例承担费用。无异议部分，双方先行结算。
（三）其他约定
1.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2.本协议一式四份，各方各持两份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方成都时间赛跑拟将其研发或合法拥有的移动网络游戏《TinyWar》在授权区域、授权期间内的独家代理权授予公司，许可公司进行授权游戏的宣传、推广和运营等事项，公司将获得授权游戏在授权区域、授权期间的独家运营权利。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
2024 年 5 月 17 日，公司全体独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议
第三次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<海外独家代理协议>暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：公司与关联方签订《海外独家代理协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《海外独家代理协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方成都时间赛跑签署的《海外独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
4.公司与成都时间赛跑签署的《海外独家代理协议》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
2024 年 5 月
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