证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2023-107
深圳冰川网络股份有限公司
关于董事辞职及调整董事会成员人数并修订
《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 24 日召开
了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、董事辞职情况
公司董事会近日收到独立董事杨文先生、董事董彬先生的书面辞职报告。鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》中规定“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”，杨文先生因在境内上市公司担任独立董事已超过三家，故向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。董事董彬先生由于公司董事会组织架构调整原因提出向公司申请辞去公司第四届董事会董事、董事会审计委员会委员职务，辞职生效后将继续在公司任职。
杨文先生、董彬先生辞职后，公司剩余董事 5 名，其中独立董事 2 名，且公
司于同日召开董事会调整相关专门委员会委员，杨文先生、董彬先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，亦不会导致独立董事中欠缺会计专业人士，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，杨文先生、董彬先生的辞职报告已生效。
截至本公告披露日，因实施限制性股票股权激励计划董彬先生持有公司股份97,200 股，董彬先生将继续严格按照股份变动相关法律法规的要求进行股份管理，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。杨文先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。
杨文先生、董彬先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作等方面发挥了重要作用，公司及董事会对杨文先生、董彬先生在任职期间所作的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！
二、调整董事会成员情况
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由
7 人调整为 5 人，其中非独立董事人数 3 名，独立董事 2 名。
因杨文先生辞去公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，董事会同意选举刘胤宏先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期至第四届董事会任期届满之日止；选举刘胤宏先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。
因董彬先生辞去公司第四届董事会审计委员会委员职务，董事会同意选举杨硕先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。
三、关于修订《公司章程》及其附件情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规
定，结合上述调整情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关条款进行修订。
以下为《公司章程》修订对照：
序号 章程 修订后的章程
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
1 新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外：
2 ……
……
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
第三十条 公司董事、监事、高级管 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
理人员、持有本公司股份百分之五以 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
上的股东，将其持有的本公司股票在 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
买入后六个月内卖出，或者在卖出后 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
六个月内又买入，由此所得收益归本 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
公司所有，本公司董事会将收回其所 国证监会规定的其他情形的除外。
得收益。
3 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的， 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
股东有权要求董事会在三十日内执 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
行。公司董事会未在上述期限内执行 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
行的，负有责任的董事依法承担连带 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
……
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 股东大会是公司的权力 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳
机构，依法行使下列职权： 证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的
…… 其他事项。
（十四）审议批准公司与关联方发生 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助
的交易（公司获赠现金资产和提供担 除外）应当提交股东大会审议：
保除外）金额在 3000 万元以上且占 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
4 公司最近一期经审计净资产绝对值 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
百分之五以上的关联交易事项； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（十五）审议批准变更募集资金用途 算依据；
事项； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十六）审议股权激励计划； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
（十七）审议法律、行政法规、部门 万元；
规章、深圳证券交易所或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
5 集股东大会的，须书面通知董事会， 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
同时向公司所在地中国证监会派出 所备案。
机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会
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