证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2023-101
深圳冰川网络股份有限公司
关于拟与关联方签署《中国大陆地区独家代理协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<中国大陆地区独家代理协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方深圳市天穹网络科技有限公司（以下简称“天穹网络”）签署《中国大陆地区独家代理协议》（以下简称“本协议”）。天穹网络拟就其研发的移动游戏产品《逍遥情缘（暂名）》（以下简称“授权游戏”或“标的物”）的发行、运营事宜与公司进行合作，由公司作为《逍遥情缘（暂名）》在独家代理区域和独家代理期限内进行独家使用、服务、推广、营销、运营和发行的独家代理商，公司需根据协议约定就授权游戏向天穹网络支付其分成收益。天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，本次交易认定为关联交易。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<中国大陆地区独家代理协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的《中国大陆地区独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2023 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市天穹网络科技有限公司
住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道 C座 11F
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋玮
注册资本：1,186.50 万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与 CDMA 无线直放站设备的研发与销售；网上经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；多媒体设计、动漫及衍生产品设计、动漫产品设计与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网上提供经营性文化娱乐服务；利用信息网络经营动漫产品。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，天穹网络资产总额 31,618,516.92
元，净资产 26,185,786.84 元。2022 年度，实现营业收入 34,875,432.05 元，净利
润为 956,821.78 元。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，天穹网络资产总额 33,885,727.3 元，净资产
27,175,890.28 元。2023 年半年度，实现营业收入 17,516,226 元，净利润为990,103.44 元。（以上数据未经审计）
股东情况：蒋玮持股 55.45%（控股股东、实际控制人），公司持股 33.79%，胡攀宁持股 10.76%。
关联关系：天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，天穹网络认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：天穹网络不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：深圳冰川网络股份有限公司
乙方：深圳市天穹网络科技有限公司
授权游戏、标的物：《逍遥情缘（暂名）》
（一）授权内容
乙方就《逍遥情缘（暂名）》与甲方进行独家合作，甲方有权在授权区域内独家使用、服务、推广、营销、运营和发行标的物，具体独家代理事项如下：
1．授权方式：独家代理。
2．授权区域：中国大陆地区，不包含香港、澳门、台湾地区。
3．授权期间：即运营期限，指标的物商业化运营之日起五年的期限。
4．经双方协商，乙方愿意就《逍遥情缘（暂名）》的发行、运营事宜与甲方进行合作，由甲方作为《逍遥情缘（暂名）》在独家代理区域和独家代理期限内进行独家使用、服务、推广、营销、运营和发行的独家代理商。乙方对甲方的授权包括为标的物游戏及其任何形式的游戏充值等一切与游戏相关的衍生产品及
服务在授权区域内的独家推广权、发表权、复制权、发行权、改编权、信息网络传播权等所有著作权内容的专有许可使用权，该代理权利是独占的、可转授权或分授权的、有限的权利。乙方负责运营标的物所需之服务器及网络带宽等全部硬件支持，乙方提供该标的物的研发、更新维护、运维、美术、技术支持的工作。对于运营标的物所得之实际运营收入，甲方根据本协议的约定就标的物向乙方支付乙方分成收益。
（二）分成及结算
1．版权金及预付款：甲方无需向乙方支付任何版权金。因授权期间及授权区域独家运营《逍遥情缘（暂名）》，甲方同意支付给乙方预付分成金共计人民币 350 万元。另外，甲方根据标的物正式商业化运营后所产生的充值收入按本协议的约定向乙方支付收入分成。
2．预付分成金的支付方式：在甲方收到乙方交付的标的物可上线版本后，并且自本协议签订后一次性支付预付款人民币 350 万元。乙方应在到账后 3 日内向甲方开具相应收据。甲方所支付的预付分成金用于抵扣授权期间甲方应支付乙方的分成收入，直至抵扣完毕，乙方根据实际抵扣金额向甲方开具等额有效增值税专用发票。无论什么原因，若本协议终止或解除时，预付分成金尚未抵扣完毕的，则乙方应在合作终止之日起 5 个工作日内将剩余的预付分成金全部退还甲方，每逾期退还一日，则按应退未退金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。
3．分成比例及条件：在本协议有效期内，甲方与乙方的分成比例采取阶梯形式。起始分成比例为 50%：50%。当累计可分配收入达到 400 万元人民币但不超过 1000 万元人民币时，就超过部分，甲方与乙方分成比例为 55%：45%；当累计可分配收入达到 1000 万元人民币时，就超过部分，甲方与乙方分成比例为60%：40%。当授权游戏可分配收入大于 0 后，甲方才需要按本协议约定的比例向乙方分成，否则，甲方无需支付分成。
乙方分成收入=可分配收入*乙方分成比例*（1-实际扣税率）
4．分成结算方式：甲乙双方约定充值收入以自然月为统计单位，即统计授权游戏从每月的第一日零时至当月最后一日的 24 时的充值收入。当可分配收入
为正数时，每第 N+1 月的前 15 个工作日，乙方向甲方发起第 N 月的对账申请，
甲方收到申请后，应通过书面或者电子邮件方式向乙方发送结算报表（含充值收入及可分成收益数据），乙方应在收到结算报表后 5 日内对结算数据予以核对，逾期确认的，视为同意甲方发送的结算报表。乙方应将结算报表（一式两份，加盖乙方公章或财务章）及等额的信息费增值税专用发票提交给甲方。若预付分成金尚未抵扣完毕的，甲方应支付乙方的分成收入在预付分成金的额度内进行抵扣；若甲方已支付的预付分成金抵扣完毕的，甲方在收到乙方的对账确认单及发票且甲方收到相应渠道的结算金额之后后 30 日内将乙方的收益分成汇到乙方指定的专用账户（如遇节假日顺延到之后的第二个工作日）。
（三）其他约定
1．本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2．本协议一式两份，各方各持一份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方天穹网络拟将其研发的移动游戏产品《逍遥情缘（暂名）》在授权区域、授权期间内的独家代理权授予公司，许可公司进行授权游戏的宣传、推广和运营等事项，公司将获得授权游戏在授权区域、授权期间的独家运营权利。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见
1．事前认可意见
公司已事先就签署《中国大陆地区独家代理协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司本次签署《中国大陆地区独家代理协议》暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2．独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司与关联方签订《中国大陆地区独家代理协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《中国大陆地区独家代理协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方天穹网络签署的《中国大陆地区独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受新产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
5.公司与天穹网络签署的《中国大陆地区独家代理协议》；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
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