证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2023-058
深圳冰川网络股份有限公司
关于拟与关联方签署《全球独家代理协议》暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司|（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开
了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<全球独家代理协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方成都市开心加网络有限公司（以下简称“成都开心加”）签署《全球独家代理协议》（以下简称“本协议”）。成都开心加拟就其研发的移动网络游戏《暮光幻想》（以下简称“授权游戏”或“标的物”）的宣传、推广和运营事宜与公司进行合作，由公司作为《暮光幻想》在独家代理区域和独家代理期限内进行宣传、推广和运营的独家代理商，公司需根据协议约定就授权游戏向成都开心加支付其分成收益；如满足协议规定，公司需向成都开心加支付游戏版权金及预付款 600 万元人民币。由于成都开心加系公司持股 40.54%的参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，成都开心加认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<全球独家代理协议>暨关联交易的议案》，无需董事回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次签署的《全球独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2023 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：成都市开心加网络有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋
2 单元 1207 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：任文皓
注册资本：168. 1818 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；软件销售；平面设计；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：
1,439,256.47 元。2022 年度，实现营业收入 2,223.22 元，净利润-5,508,272.39 元。
（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，成都开心加资产总额769,299.42元，净资产431,788.71元。2023 年第一季度，实现营业收入 3,318.19 元，净利润-1,007,467.76 元。（以上数据未经审计）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市开心制造网络 100.00 21.50 59.46%
有限公司
2 深圳冰川网络股份有 68.1818 49.99 40.54%
限公司
合计 168.1818 71.49 100.00%
关联关系：成都开心加系公司持股 40.54%参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“实质重于形式”的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：成都开心加不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：成都市开心加网络有限公司
乙方：深圳冰川网络股份有限公司
授权游戏、标的物：《暮光幻想》
（一）授权内容
甲方自主研发了一款名为《暮光幻想》的移动游戏产品，并将该游戏的全球独家代理权授权给了乙方，双方根据标的物产生的运营收入按一定比例进行分成，具体独家代理事项如下：
1．授权地区：全球所有国家和地区。
2．授权期间：自本协议签署之日起至授权游戏以被授权人名义和/或被授权
内甲乙双方均未提出异议的，期限自动顺延 1 年，依此类推。
3．经双方协商，甲方愿意就《暮光幻想》的宣传、推广和运营事宜与乙方进行合作，由乙方作为《暮光幻想》在独家代理区域和独家代理期限内进行宣传、推广和运营的独家代理商。由乙方提供移动游戏产品运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护和客户服务等，甲方提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方进行合作，并依据合作收益进行收入分成。
4．甲乙双方应按照协议约定完成标的物运营前的准备、商业化运营、版本更新、技术支持、授权游戏 SDK 的接入等各项工作。
（二）版权金、预付款及收入分成的支付与结算
1. 版权金及预付款：
（1）版权金：在本协议签订生效且收到甲方提供的等额合法的增值税专用发票后 10 个工作日，乙方向甲方支付 300 万元人民币的版权金。
（2）预付款：若授权游戏在 2023 年 8 月乙方指定或双方协商确认的渠道进
行买量测试后，授权游戏数据能同时满足：付费月留存≥16%，首月 LTV≥45 元，双月 LTV≥60 元后（若双方对数据的定义及公式理解不一致的，以乙方的理解为准），乙方向甲方支付 300 万元人民币的预付款。
甲方应保证上述测试数据的真实性，不得采取任何作假手段使游戏测试数据能满足上述指标，否则，乙方有权解除合同，并有权要求甲方退还乙方就该授权游戏合作已支付的全部费用。若游戏测试数据指标未能满足上述要求的，由甲乙双方协商对数据进行调整，若一次调整后，游戏测试数据仍不能达到上述要求或双方另行约定的要求的，乙方无需支付预付款。
2. 在本协议有效期内，甲乙双方根据以下条件按比例进行分成：
（1）在中国大陆地区（不含港澳台）上线运营产生的运营收入分成比例约定如下：
渠道分成比例：标的物在中国大陆地区渠道上线运营产生的运营收入，甲方与乙方的分成比例为 12%：88%；即，甲方分成收入=（渠道运营收入-坏账）（1-
实际扣税点）*12%；
买量推广分成比例：标的物在中国大陆地区通过信息流买量推广产生的运营收入，双方按利润进行分成，扣除乙方所有成本后的可分成收益，甲方与乙方的分成比例为 50%：50%；即甲方分成收入=（可分成收益-坏账）（1-实际扣税点）*50%。
（2）在海外地区（含港澳台）上线运营产生的运营收入分成比例约定如下：
若标的物在海外地区（含港澳台）上线运营产生的运营收入，甲方与乙方的分成比例为 10%：90%；即甲方分成收入=（渠道运营收入-坏账）（1-实际扣税点）*10%。
乙方将标的物在海外地区推广时，若就标的物授权合作从第三方获取到了第三方支付的标的物版权金和预付款的，该版权金属于乙方所有，但乙方应将该预付款等额支付给甲方作为乙方支付的预付款。
3. 分成结算方式：甲乙双方约定运营收入以自然月为统计单位，即统计授权游戏从每月的第一日零时至当月最后一日的 24 时的运营收入。每第 N+1 月的前10 个工作日，甲方向乙方发起第 N 月的对账申请，乙方收到申请后，应通过书面或者电子邮件方式向甲方发送结算报表（含运营收入及可分成收益数据），甲方应在收到结算报表后 5 日内对结算数据予以核对。乙方应在收到甲方盖章的结算报表、增值税专用发票，且乙方收到渠道及媒体平台的结算金额之后 20 个工作日内汇款至甲方指定的银行账号。甲方每月应得分成未达人民币 5,000 元的，则分成款可延至下一个结算周期累积达到人民币 5,000 元后进行。若双方统计的数据有误差：双方数据误差在正负 3%以下（含本数），以乙方统计的运营收入数据为准；误差在正负 3%以上的，协商一致解决，若无法协商的，可共同指定第三方机构重新统计数据。实际结算周期以乙方收到国内外渠道及媒体平台的结算收入为准，若因渠道及媒体平台未实际与乙方结算相应款项的，乙方有权待收到渠道及媒体实际付费后再和甲方进行结算，此情况不视为乙方违约。
（三）其他约定
1.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2.本协议一式四份，各方各持两份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方成都开心加拟将其研发的移动网络游戏《暮光幻想》在授权区域、授权期间内的独家代理权授予公司，许可公司进行授权游戏的独家发行、运营等事项，公司将获得授权游戏在授权区域、授权期间的独家运营权利。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见
1.事前认可意见
公司已事先就签署《全球独家代理协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司本次签署《全球独家代理协议》暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方签订《全球独家代理协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《全球独家代理协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方成都开心加签署的《全球独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确
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