证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2022-084
深圳冰川网络股份有限公司
关于拟与关联方签署《独家代理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 11 日召开了
第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<独家代理协议>暨关联交易的议案》，关联董事董彬进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方成都杰乙科技有限公司（以下简称“成都杰乙”）签署《独家代理协议》（以下简称“本协议”）。成都杰乙拟将其研发的移动网络游戏《攻守之奕（暂名）》（以下简称“授权游戏”或“标的物”）在授权区域、授权期间内的独家代理权授予公司，公司有权在许可区域内独家使用、服务、推广、营销、运营和发行授权游戏，并根据协议约定就授权游戏向成都杰乙支付其分成收益。由于成都杰乙系公司持股 8.5779%的参股公司，公司董事董彬在成都杰乙担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，成都杰乙认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
公司于 2022 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<独家代理协议>暨关联交易的议案》，关联董事董彬进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次签署的《独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：成都杰乙科技有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 219 号 2 栋 8、9、
10、14、17 楼
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张飞
注册资本：109.3827 万人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；图文设计制作；广告设计、代理；平面设计；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；动漫游戏开发；数据处理服务；广告发布；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；文艺创作；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，成都杰乙资产总额 125.52 万元，
净资产-520.19 万元。2021 年度，实现营业收入 1,039.02 万元，净利润为-406.63
万元。截至 2022 年 6 月 30 日，成都杰乙资产总额 111.16 万元，净资产-914.00
万元。2022 年半年度，实现营业收入 254.25 万元，净利润为-393.73 万元。（以上数据未经审计）
股东情况：官忠亮持股 75.5079%（控股股东、实际控制人），张飞持股 9.1442%，公司持股 8.5779%，董毅持股 6.7720%。
关联关系：成都杰乙系公司持股 8.5779%的参股公司，公司董事董彬在成都杰乙担任董事，基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“实质重于形式”的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：成都杰乙不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：深圳冰川网络股份有限公司
乙方：成都杰乙科技有限公司
授权游戏、标的物：《攻守之奕（暂名）》
（一）授权内容
1.授权方式：独家。
（1）授权地区：乙方授权甲方独家运营授权游戏的区域为中国大陆地区。
（2）授权期间：即运营期限，指标的物商业化运营之日起到 2025 年 7 月 17
日止。
乙方授权甲方在授权区域授权期间内独家发行、运营标的物，并可将标的物分授权第三方运营，甲方根据本协议的约定就标的物向乙方支付乙方分成收益。
2.海外优先权：关于标的物在海外地区（包括港澳台地区）的运营权已经到期或被乙方收回的，乙方应优先权将标的物在海外地区的运营独家授权给甲方。
3.乙方同意，于本协议期间，甲方有权在许可区域内独家使用、服务、推广、营销、运营和发行标的物，包括但不限于：
从事标的物的商业化、运营、发布和推广；安排同标的物有关的商业活动和促销；以甲方或者第三方的名义申请将标的物接入相关的 Android、IOS 及 H5 运营平台进行发行与运营；甲方或分授权的第三方为终端用户提供安卓模拟器版本的标的物，并由终端用户在个人电子计算机上通过安卓模拟器运行标的物的，不视为甲方超出授权范围发行和运营该标的物；修改标的物的数字签名、在标的物中增加渠道信息等；自行或授权第三方使用乙方公司名称、商标、标的物的商标、与标的物相关的游戏名称、游戏故事情节、游戏角色名称和形象、全部游戏相关美术作品、场景图及游戏内其他各元素制作宣传图片、视频等制作标的物的宣传图片、视频等推广资料，上述推广材料的著作权归属甲方，甲方为市场推广的目的可以任何合法的方式自行或授权第三方复制、发行、传播、展示、表演上述推广资料；可将标的物在各直播平台或渠道进行直播推广。
4.甲方并负责运营标的物所需之服务器及网络带宽等全部硬件支持。乙方提供该标的物的研发、更新、运维、技术支持的工作。运营标的物所得之实际运营收入，甲乙双方按本协议的约定共同分享。
5.乙方承诺在授权区域内不得自行或授权其他任何第三方发行、运营标的物，否则甲方有权终止本协议，且乙方须退还已收取的全部费用。
6.乙方同意甲方可以通过异业合作的方式来提升标的物的品牌。
7.甲乙双方应按照协议约定完成标的物运营前的准备及合作运营相关工作。
（二）分成及结算
1.版权金：甲方无需再向乙方支付任何版权金及预付分成金。
2.甲方所支付的预付分成金用于抵扣授权期间甲方应支付乙方的分成收入，乙方根据实际抵扣金额向甲方开具等额有效增值税专用发票。若合作协议终止时，预付分成金尚未抵扣完毕的，则乙方应在合作终止之日起 5 个工作日内将剩余的预付分成金全部退还甲方。
3.可分配收入：可分配收入=充值收入-坏账-用户退费-渠道费用-IOS税费。
4.分成比例：
（1）标的物在安卓应用市场/应用商店运营、推广产生的收入，甲乙双方的可分配收入分成比例为 85%：15%，即甲方占可分配收入的 85%，乙方占可分配收入的 15%；
（2）除本协议约定的渠道外，标的物在其他渠道（包括但不限于 IOS 应用
商店、买量渠道或其他第三方平台）运营、推广产生的收入，甲乙双方的可分配收入分成比例为 90%：10%，即甲方占可分配收入的 90%，乙方占可分配收入的10%。
5. 分成结算方式：分成金额按月支付，甲乙双方同意按渠道商结算账期作为
结算周期，甲方于每月 10 日前以甲方实际收到推广平台或支付渠道商结算的标的物充值收入为基础对需结算的可分配收入进行统计。甲乙双方每月根据兑换接口产生数据对兑换记录进行核对，双方核对数据以渠道实际结算流水为准。
（三）其他约定
1.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2.本协议一式两份，各方各持一份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方成都杰乙拟将其研发的移动网络游戏《攻守之奕（暂名）》在授权区域、授权期间内的独家代理权授予公司，许可公司进行授权游戏的独家发行、运营等事项，公司将获得授权游戏在授权区域、授权期间的独家运营权利。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见
1.事前认可意见
公司已事先就签署《独家代理协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司本次签署《独家代理协议》暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方签订《独家代理协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《独家代理协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方成都杰乙签署的《独家代理协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受新产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事先认可意见》；
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
5. 公司与成都杰乙签署的《独家代理协议》；
6．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 11 日
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