证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2022-041
深圳冰川网络股份有限公司
关于签署《框架合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 18 日召开了
第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方深圳市天穹网络科技有限公司（以下简称“天穹网络”）签署《框架合作协议》（以下简称“框架协议”）。天穹网络拟将合法授权的合作游戏《逍遥情缘手机游戏软件》（以下简称“逍遥情缘”）授权公司在中国大陆地区（不包含香港、澳门、台湾）开展运营推广、接入合作平台进行推广运营、信息网络传播等商业活动。天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，本次交易认定为关联交易。
公司于 2022 年 5 月 18 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的《合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市天穹网络科技有限公司
住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道 C座 11F
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋玮
注册资本：1186.50 万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与 CDMA 无线直放站设备的研发与销售；网上经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；多媒体设计、动漫及衍生产品设计、动漫产品设计与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网上提供经营性文化娱乐服务；利用信息网络经营动漫产品 。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，天穹网络资产总额 28,629,086.58
元，净资产 25,203,909.09 元。2021 年度，实现营业收入 31,480,874.58 元，净利
润为-1,502,270.03 元（以上数据已经审计）
股东情况：蒋玮持股 55.45%（控股股东、实际控制人），公司持股 33.79%，胡攀宁持股 10.76%。
关联关系：天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，天穹网络认定为公司
关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：天穹网络不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：深圳市天穹网络科技有限公司
乙方：深圳冰川网络股份有限公司
合作游戏：《逍遥情缘》
（一）合作内容
1.合作期限自合同签署之日起一年，合作期满前 30 天内，协议中任一方未向另一方提出书面终止合作的，则合作期限届满时自动顺延一年，依此类推。
2. 甲方将其经合法授权的合作游戏授权乙方在中国大陆地区（不包含香港、澳门、台湾）开展运营推广、接入合作平台进行推广运营、信息网络传播等商业活动。
3.授权方式为非独占性、可分发的授权。于本协议期间内，甲方授权乙方在授权区域内非独占使用、发行、复制、推广、运营和信息网络传播合作游戏，包括但不限于：从事合作游戏的运营、商业化、发布和推广；安排同合作游戏有关的商业活动和促销；以自己的名义或者乙方关联方的名义申请将合作游戏接入相关的运营平台进行发行与运营；可以使用非本合同约定的游戏名称，即更换新的游戏名称，进行在买量渠道进行游戏推广。
4.就合作游戏的运营收入，甲乙双方按本协议结算条款约定进行分成。在本协议有效期内，根据合作游戏每月产生的运营收入，甲方与乙方分成比例为 15%：85%；甲方分成收入=（月运营收入-坏账）×分成比例×（1-实际扣税率）；坏账由双方按分成比例共同承担。
5.甲方保证拥有合作游戏在相关游戏商品或服务上的商标权或合法授权来源，并依据本协议授权乙方为运营游戏的目的对商标进行复制、使用、信息网络传播和展示的权利。若甲方无合作游戏相应商标权导致乙方因推广合作游戏与第
三人产生任何争议、纠纷、索赔的，由甲方负责解决，若乙方因此支付了的律师费、诉讼费/仲裁费、赔偿金、差旅费、公证费、调查费、保全费、鉴定费等合理支出与费用的，甲方应在乙方支付后 7 日向乙方等额支付。同时，乙方有权在支付给甲方的分成款中直接扣除前述合理支出与费用。
6.若合作平台应自身运营需要或因合作游戏自身出现问题而被权利人投诉、用户举报、行政查处、法院执行等情形时，合作平台因此对合作产品采取了必要处理措施的，包括但不限于游戏被下架、删除、断开连接、屏蔽搜索等，乙方可以配合甲方积极向合作平台进行解释或申诉，但若因合作游戏自身出现问题导致前述问题的，甲方应赔偿乙方损失。
7.在同等合作条件下，乙方应优先享有合作游戏在授权区域内的独占许可权。
（二）合作运营
1.甲方应向乙方交付约定的合作游戏及相关资料，并保证合作游戏满足乙方的推广、运营及其他乙方事先已明确要求的标准。本协议有效期内，甲方保证合作游戏的正常运营与更新。
2.甲方负责本次游戏合作提供的联合运营游戏服务器及成本。
3.甲方负责将乙方提供的 SDK 接入到合作游戏中，以便乙方推广带来用户登录用户，并记录用户消费情况。甲方应全力配合乙方为获得合作游戏上线运营需进行的准备工作，完成乙方对合作游戏的标准要求。
4.甲方应提供全天候客服协助工作，就合作游戏所产生的客户服务、咨询与纠纷，配合乙方及时做出合理解决方案。乙方负责合作游戏与登录、充值相关的客户服务，甲方应就合作游戏所产生的客户服务、咨询与纠纷，及时配合乙方做出合理解决方案。
5.甲方负责向乙方提供如下维护及支持服务，包括：甲方应建立全天候不间断的技术支持机制，并保证技术支持渠道的通畅；甲方应向乙方提供运营合作游戏的相关技术文档及培训；甲方应尽其最大努力修复合作游戏中的 BUG；对合作游戏运营中出现的程序、数据等错误，甲方有义务完全彻底解决；甲方负责对合作游戏进行相关的更新或调整，并保证更新或调整的时间与甲方官方版本同步，
包括但不限于升级迭代、版本更新、服务器调整与活动举办；合作游戏的计费及与计费有关的一切规则均由甲方负责制订，甲方应通知乙方计费规则。
（三）宣传推广
1.甲方在合作期间向乙方提供推广运营所需的相关素材资料。甲方保证提供给乙方的推广素材不包括淫秽、色情、暴力、低俗、邪教、迷信等或其他违法内容。甲方保证不得擅自转移合作平台内的用户，一经发现，乙方有权不结算拉人月份的运营收入。若合作过程中，甲方对乙方的推广方式提供了协助的，视为甲方同意乙方的推广方式。
乙方有权在授权区域内通过合作平台开展合作游戏的广告宣传和市场推广营销活动，宣传和推广费用由乙方承担。乙方有权根据推广需求修改相关素材。乙方有权免费派发合作游戏的点数或道具作为活动奖品用作市场推广及宣传用途。
2.甲方应根据以下内容在协议期内按照乙方要求的时间给予乙方用于合作游戏宣传的产品资料：甲方应无偿提供合作游戏说明书；甲方应无偿提供合作游戏更新内容，其中包括改进的 BUG，增加的内容，系统的改进等；甲方应在乙方要求的时限内无偿提供与合作游戏相关的数据及资料。为增强宣传效果，乙方有权对甲方的素材进行修改。
（四）双方其他权利义务
1.甲方其他权利义务
甲方保证对合作游戏拥有并在本协议有效期内持续拥有合法且完整的知识产权及必要且充分的授权，有权按本协议约定将合作游戏运营权授予乙方；甲方保证合作游戏已经获得国家相关部门的全部审批、同意、许可、备案等（包括但不限于向文化部及相关部门办理合作游戏收费运营的登记、备案等手续，向版署及相关部门办理合作游戏出版登记、备案等手续），保证合作游戏已接入中宣部的网络游戏防沉迷实名认证系统，并在系统中绑定乙方主体信息，以确保甲、乙双方可以就合作游戏开展本协议合作；甲方应保证其所提供合作游戏和推广素材
违规内容和功能和/或不侵犯第三方的合法权利；如甲方因违反前述保证内容引发违法、违规问题或任何纠纷的，由甲方负责解决，若因此导致乙方与第三人产生任何争议、纠纷、索赔的，乙方因此支付了的律师费、诉讼费/仲裁费、赔偿金、和解费、差旅费、公证费、调查费、保全费、鉴定费等合理支出与费用的，甲方应在乙方支付后 7 日向乙方等额支付。同时，乙方有权在支付给甲方的分成款中直接扣除前述合理支出与费用。
甲方保证合作游戏的正常运行以及充值接口保持有效通畅。在未获得乙方书面同意的情况下，甲方不能关闭合作游戏的登录入口、充值入口、创角功能，不能关闭合作游戏服务器，否则，乙方有权不向甲方结算分成，且甲方还应赔偿给乙方造成的所有损失。
甲方保证合作游戏的收费信息有明确的提示，符合移动信息服务业务资费和收费的相关法律、法规、规章制度的要求，不得含有暗扣费、乱扣费等违规情形。甲方不得未经用户同意强制向用户发送带有商业宣传性质的短信息、彩信、WAPPUSH、IVR 外呼等（包括但不限于甲方本身的业务和第三方的业务），保证其产品/信息不含有任何病毒、木马、暗扣以及其他非法程序，不得直接或间接侵害乙方及用户的权利或利益。如果因甲方的原因导致用户投诉、运营商处罚或其他政府机关查处的，由甲方负责处理并承担因此产生的法律及经济责任，甲方应对乙方由此而遭受到的全部损失以及为此支出的合理费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、差旅费、罚金及赔偿金等）承担赔偿责任。
甲方保证其产品的稳定性和安全性，如出现因甲方产品导致的故障、用户投诉，甲方应协助解决。
甲方应负责合作游戏的研发、改进、升级和技术维护，并同步为乙方提供合作游戏服务器版本的定制和升级服务，包括但不限于：提供所有对于合作游戏的补丁及更新程序，修正合作游戏的漏洞、缺陷等。
甲方应积极保护合作游戏的知识产权，严厉打击盗版，保护甲乙双方于本协议下的权利。
2.乙方其他权利义务
乙方保证拥有授权区域当地政府要求运营游戏企业所需要的相关资质及许可；为配合合作游戏的推广，乙方有权审核合作游戏的游戏功能、安全性以及有权要求在合作游戏新版本中增加的应用方案和功能模块，甲方应当按双方确认的时间和进度进行开发；乙方不得对合作游戏进行包括但不限于破解、修改、更名、增加、删除、分割、反编译、反向工程、反汇编或以其它方式获得中间结果等在内的一切未经甲方事先授权的行为，也不得协助任何第三方进行上述行为；乙方不得在合作平台发布合作游戏的盗版或破解版程序以及其
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