证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2022-027
深圳冰川网络股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 24 日召
开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018 年限制性股票激励计划
（草案）》，并提交公司董事会审议。
2.2018 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3.2018 年 2 月 3 日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2018 年 2 月 3 日至 2018
年 2 月 14 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。2018 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2018 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2018 年 7 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完
成的公告》，完成《2018 年限制性股票激励计划》限制性股票首次和预留授予登记工作。
7.2019 年 4 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等 10 名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 10 名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即 13.00 万股；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即 33.48 万股（不含已离职），以上两项共计 46.48
万股。公司独立董事对此发表了独立意见，上述回购注销事项于 2019 年 5 月 17
日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票464,800股已于2019年6月18日完成。本次回购后，公司总股本由101,246,000股减少至 100,781,200 股。
8.2020 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销陈莉剑等
11 名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 11 名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票 11.20 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9.2020 年 5 月 15 日，根据公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股。公司 2019 年度权益分派于 2020 年 6 月 22 日实施完毕，
总股本由 10,066.92 万股变更为 15,100.38 万股，股权激励限售股数量由 66.92 万
股调整至 100.38 万股。
10.2020 年 7 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。除代越强因个人原因离职不满足解锁条件外，同意其他60 名激励对象在激励计划授予部分的第二个解锁期内按规定解锁 42.57 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2020 年 7 月 17 日，2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售股份 42.57 万股上市流通。
12. 2020 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。
13.2021 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职的代越强等 6 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
34,500 股，及因公司 2020 年度实现的营业收入未完全达到 2018 年限制性股票
激励计划第三个解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 135,900 股（不含已离职），合计 170,400 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
14.2021 年 7 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件部分成就的议案》。除熊纪刚因个人原因离职不满足解锁条件外，同
意其他 54 名激励对象在激励计划授予部分的第三个解锁期内按规定解锁 40.32万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15.2021 年 7 月 19 日，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售股份 40.32 万股上市流通。
16. 2022 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职的原激励对象熊纪刚已获授但尚未解锁的限制性股票4,500 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1.回购原因
公司于2018年2月3日发布的《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销”的规定，公司限制性股票激励计划原激励对象熊纪刚因个人原因申请离职，目前已办理完毕离职手续，不具备激励对象资格，拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票4,500股。
2.回购数量
公司拟回购注销因个人原因离职导致丧失激励对象资格的1名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票4,500股。
3.回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为不高于授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1） 调整前回购价格
公司在本次调整前对回购价格做过两次调整，情况如下：
第一次调整：鉴于公司2018年度向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），曾对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的24.59元/股调整为：P＝P0×（1+1.50%）-V=24.59×（1+1.50%）-0.4=24.56元/股，即第一次调整后的回购价格为24.56元/股，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）。
第二次调整：鉴于公司2019年度向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，曾对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由第一次调整后的回购价格24.56元/股调整为：P＝[P0×（1+1.50%）-V] ÷（1+n）=[24.56×（1+1.50%）-0.70] ÷（1+0.5）=16.15元/股，即第二次调整后的回购价格为16.15元/股，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。
其中：P0为每次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为每次调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格：
鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月30日实施完毕，鉴于公司2020年度利润分配预案为向全体股东以公司现有总股本剔除已回购股份后的
150,833,400.00股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），故公司需对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为16.15元/股加上银行同期定期存款利息之和减去2020年度每股派发现金红利0.25元/股，调整方法如下：
P＝P0×（1+1.50%）-V=16.15×（1+1.50%）-0.25=16.14 元/股
其中：银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率
1.50%，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。综上所述，回购价格由16.15元/股调整为16.14元/股。
（3）
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