证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2020-026
深圳冰川网络股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 20 日召开
了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2.2018 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3.2018 年 2 月 3 日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2018 年 2 月 3 日至 2018
年 2 月 14 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异
议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。2018 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2018 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2018 年 7 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完
成的公告》，完成《2018 年限制性股票激励计划》限制性股票首次和预留授予登记工作。
7.2019 年 4 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等 10 名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 10 名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即 13.00 万股；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即 33.48 万股（不含已离职），以上两项共计 46.48 万
股。公司独立董事对此发表了独立意见，上述回购注销事项于 2019 年 5 月 17
日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
464,800 股已于 2019 年 6 月 18 日完成。本次回购后，公司总股本由 101,246,000
股减少至 100,781,200 股。
8.2020 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。
二、本次调整事由及调整结果
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%。
鉴于公司于2019年6月26日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本
100,78.12万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元人民币（含税）。公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为24.59元/股加上银行同期定期存款利息之和减去2018年度每股派发现金红利0.4元/股，调整方法如下：
P＝P0×（1+1.50%）-V=24.59×（1+1.50%）-0.4=24.56元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。综上所述，回购价格由24.59元/股调整为24.56元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 24.59 元/股调整为 24.56 元/股。
五、独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。独立董事一致同意公司本次对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1. 《第三届董事会第八次会议决议》；
2. 《第三届监事会第八次会议决议》；
3. 《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4. 《国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
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