深圳冰川网络股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月21日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年2月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年2月3日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2018年2月3日至2018年2月14日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激
4、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2018年5月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年7月12日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成的公告》，完成《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次和预留授予登记工作。
7、2019年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等10名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的10名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即13.00万股；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即33.48万股（不含已离职），以上两项共计46.48万股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
公司于2018年2月3日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公
之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销”的规定，公司限制性股票激励计划原激励对象李保洋等10人因个人原因申请离职，目前已办理完毕离职手续，不具备激励对象资格，拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司于2018年2月3日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期考核要求为“相比2017年，2018年公司营业收入增长不低于15%”。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月21日出具的标准无保留意见的《深圳冰川网络股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA20191），公司2018年度实现营业收入人民币290,968,449.10元，较2017年度营业收入人民币296,257,927.30元同比下降1.79%，未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的业绩考核条件。
2、回购数量
本次回购注销的股份为两部分：
（1）因个人原因离职导致丧失激励对象资格的9名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计13.00万股。
（2）因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即33.48万股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计46.48万股。
3、回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%。
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
鉴于自限制性股票授予登记完成至第三届董事会第四次会议审议本次回购注销事项期间，公司未实施权益分派，所以本次限制性股票的回购价格调整为每股24.89元。
P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=24.59×（1+1.5%×296÷360）=24.89元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议批准向激励对象授予2018年限制性股票激励计划议案之日（2018年6月29日）至本次董事会审议2018年限制性股票回购注销之日（2019年4月21日）的天数。
因此回购价格为每股24.89元，本次拟用于回购的资金总额为人民币
11,568,872元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 61,240,957 60.49% -464,800 60,776,157 60.31%
无限售条件股份 40,005,043 39.51% 0 40,005,043 39.69%
总股本 101,246,000 100% -464,800 100,781,200 100%
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会意见
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。我们同意董事会对回购价格的调整及回购注销第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
目前由于部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，现拟对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。且由于2018年度实际业绩未达到解锁标准，同时拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销限制性股票46.48万股。
七、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，以及由于2018年度实际业绩未达到解锁标准，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限制性股票46.48万股。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行的程序符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、《深圳冰川网络股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳冰川网络股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
关事项的独立意见》。
4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
2019年4月22日
