深圳冰川网络股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月8日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年2月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年2月3日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2018年2月3日至2018年2月14日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2018年5月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年7月8日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的议案》，监事会对本次激励计划的预留剩余部分不再授予发表了核查意见，认为对预留剩余部分不再授予符合法律、法规和规范性文件的要求；公司独立董事就预留剩余部分不再授予发表了明确同意意见。
二、限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司不得继续授予其权益，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司第二届董事会第十九次会议经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的7名激励对象授予7.6万股限制性股票。
三、预留授予的限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
经公司2017年度股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划所涉及的标
日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，预留部分共授予7.6万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额为29.225万股，经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议，预留剩余部分29.225万股将不再授予。
四、独立董事关于预留剩余部分不再授予相关事项发表的意见
公司独立董事对关于预留剩余部分不再授予相关事项发表独立意见如下：
公司本次对2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的程序。
综上，独立董事一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留剩余部分29.225万股限制性股票不再授予。
五、监事会意见
公司监事对关于预留剩余部分不再授予相关事项发表核查意见如下：
2018年7月8日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的议案》，同意公司29.225万股预留剩余部分限制性股票不再授予。
上述安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所对公司关于预留剩余部分不再授予相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划预留剩余部分不再授予已获得必要的批准；本次激励计划预留剩余部分不再授予不违反《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
1、深圳冰川网络股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、深圳冰川网络股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深圳冰川网络股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划预留剩余部分不再授予的核查意见；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之补充法律意见书》；
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
