证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2018-054
深圳冰川网络股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司于2018年6月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，预留部分限制性股票的授予日为2018年6月29日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年2月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年2月3日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《公司
2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2018年2月3日至2018年2月14日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2018年5月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司不得继续授予其权益，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的7名激励对象授予7.6万股限制性股票。
三、本次预留授予的限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
经公司2017年度股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票共184.125万股，其中预留部分36.825万股，占拟授予限制性股票总数的20%。本次实际授予共7.6万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额为29.225万股，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性
股票的授予构成法律障碍。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年6月29日
（二）授予数量：7.6万股
（三）授予人数：7人
（四）授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激 7.6 4.94% 0.076%
励的其他核心人员（7人）
（五）预留部分限制性股票的授予价格：24.59元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价36.85元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价38.26元/股的50%。
（六）预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权 30%
第一个解除限售期 登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权 30%
第二个解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权 40%
第三个解除限售期 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（八）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2017年，2018年公司营业收入增长不低于
15%；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 相比2017年，2019年公司营业收入增长不低于
30%；
预留授予的限制性股票第三个解除限售期 相比2017年，2020年公司营业收入增长不低于
45%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）
和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比
例如下：
考核分数 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 70＞分数≥60 分数＜60
考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
可解锁比例 100% 70% 0%
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
五、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月29日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年股份支付费用摊销情况测算见下表：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7.6 95.76 27.93 41.50 19.95 6.38
注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
