创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出
投资决定。
深圳冰川网络股份有限公司
SHENZHEN BINGCHUAN NETWORK CO.,LTD.
（住所：深圳市南山区科技中二路 1 号深圳软件园（ 2 期）
9 栋 601、 602 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,500 万股，占发行及发售后总股本的 25%
公开发行新股数量 【 】万股，新股发行数量根据公司实际的资金需求确定，不
超过 2,500 万股
股东公开发售股数
【 】万股，不超过 1,800 万股
本次公开发行前符合条件的股东按照持有可发售股份的比例公
开发售股份。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申
购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格
【 】元，通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司
董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确
定最终发行价格
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【 】万股
保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 10 日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2012 年 11 月 26 日，本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议
案。 2015 年 7 月 8 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，对前次审议通
过的关于本次上市的方案进行了调整。调整后的发行数量如下：
公开发行股票的数量：本次公开发行股票（含公开发行新股和股东公开发售
股份）总数不超过 2,500 万股，且不低于本次发行后公司股份总数的 25%；其中，
本次公开发行新股的数量不超过 2,500 万股；股东公开发售股份的数量不超过
1,800 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司首次公开发行新股时， 若公司原有股东同时将所持有的部分股份向投资
者公开发售的，则本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和其他
发行费用由公司与公开发售股份的公司原有股东按照其各自公开发行或发售股
份的比例进行分摊。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人刘和国承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
本公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平、张智成、章国俊、诺尔投
资、尚轩投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购
其所持有的该等股份。
除上述锁定外，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：在担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份
总数的 25%，并且在卖出公司股份后六个月内不再行买入，买入公司股份后六个
月内不再行卖出；如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；如果在公司首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日
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起十二个月内不转让其持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。
若违反前述锁定承诺，相关人员将承担发行人、其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失。
公司控股股东及实际控制人刘和国、直接或间接持有公司股份的董事、高级
管理人员高祥、陈涛、唐国平、章国俊承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后 6 个月内，如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。如果未能履行本承诺，将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购
回违反本承诺减持的股票； 如因上述减持获得收益， 所得收益归公司所有； 同时，
将承担由此可能导致的一切法律责任。
三、持股5%以上股东持股意向及减持意向
发行人实际控制人、控股股东刘和国，持股 5%以上股东高祥、隆寒辉、陈
涛、高锋、唐国平承诺：
1、如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格， 若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
2、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量
不超过本人持有公司股份总数的 20%；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、 法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
四、利润分配
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
经本公司 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次
发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的 《公司章程 （草
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案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（ 1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的 30%。
（ 2）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的， 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下， 公司每年度至少进行一
次利润分配，公司可以根据实际经营情况进行中期分配。
6、利润分配的程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意
见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中， 应充分听取和考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉
求， 并及时答
