证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-016
广东达志环保科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实 、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
一、关联交易概述
2020 年 3 月 16 日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与蔡志华先生签署了《关于广州达志新材料科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将全资子公司广州达志新材料科技有限公司（以下简称“达志新材料”或“标的公司”）100%的股权按照评估值作价 11,641.90 万元人民币转让给蔡志华先生。
由于蔡志华先生为持有公司 5%以上股份的自然人股东，且担任公司董事兼
总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上述交易事项构成了关联交易。
2020 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售全
资子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司董事蔡志华先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：蔡志华
身份证号：4402261962********
住所：广东省广州市天河区五山路********
蔡志华先生为持有公司 5%以上股份的自然人股东，且担任公司董事兼总经
理职务。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州达志新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CC1GU2L
住所（经营场所)：广州经济技术开发区永和经济区田园东路 2 号-101
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李希
注册资本：10,455.6260 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 11 日
经营范围：环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；干细胞技术的研究、开发；干细胞药物研发；生物产品的研发（不含许可经营项目）；生物医疗技术研究；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物防治技术推广服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术咨询、交流服务；生物防治技术转让服务；金属表面处理机械制造；
2、主要股东及各自持股比例
本次股权出售前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 公司 10,455.6260 100.00%
合计 10,455.6260 100.00%
本次股权出售后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 蔡志华 10,455.6260 100.00%
合计 10,455.6260 100.00%
3、标的公司主要财务数据
标的公司经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019年10 月31日/2019年1-10 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
月
资产总额 106,200,074.56 79,484,273.27
负债总额 313,986.84 386,845.58
应收款项总额 28,737,525.00 27,907,200.00
净资产 105,886,087.72 79,097,427.69
营业收入 29,334,082.87 33,765,517.22
营业利润 1,986,760.70 -1,144,058.14
净利润 1,604,589.51 -902,572.31
经营活动产生的现金流量净额 -2,591,091.12 -28,921,669.46
或有事项涉及的总额（包括担 无 无
保、诉讼与仲裁事项）
注：上述财务数据为合并口径，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计及评估情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会 B
专审字（2019）0595 号），达志新材料合并口径的主要财务数据如下：截止审
计基准日 2019 年 10 月 31 日，总资产为 106,200,074.56 元，净资产为
105,886,087.72 元；2019 年 1-10 月实现营业收入 29,334,082.87 元，净利润
1,604,589.51 元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第 353 号《资
产评估报告》，达志新材料股东全部权益在评估基准日（2019 年 10 月 31 日）
的市场价值为 11,641.90 万元，较账面值 10,601.67 万元评估增值 1,040.23 万
元，增值率 9.81%。
5、其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的
情形，标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信
评报字[2019]第 353 号）中评估基准日（2019 年 10 月 31 日）的市场价值为定
价依据，同时参考亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
最终由交易双方协商确定股权转让价格为 11,641.90 万元。
五、交易协议的主要内容
《关于广州达志新材料科技有限公司之股权转让协议》
甲方（转让方）：广东达志环保科技股份有限公司
乙方（受让方）：蔡志华
第一条 股权转让
权（以下简称“标的股权”）；乙方同意以现金方式购买标的股权。
1.2 双方理解并同意，本协议约定的标的股权及其对应的权利义务，自本次
转让工商变更登记完成之日起转移至乙方。
第二条 转让价款及其支付
2.1 转让价款
双方确认并同意，参照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第 353 号《广东达志环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的广州达志新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》对标的股权的评估结果，经双方友好协商确定标的股权转让价格为 11,641.90 万元人民币。
2.2 转让价款的支付
双方同意，乙方应当在本协议生效后六个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价格的 50%，即 5,820.95 万元人民币；乙方应当在标的股权在工商部门过户登记至乙方名下后六个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价格的剩余 50%，即 5,820.95 万元人民币。
甲方指定的银行账户信息如下：
账户名称：广东达志环保科技股份有限公司
账户号码：**********
开户行：**********
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自甲方收到乙方支付的 5,820.95 万元人民币股权转让价款
之日起 10 个工作日内，双方应向工商登记主管部门递交本次转让的相关过户资料。
3.2 自本协议签署日至本次转让的工商变更登记手续完成之日的期间（以下
简称“过渡期”）内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
3.3 过渡期间内，乙方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完
整、全面的知情权，甲方及/或标的公司进行下述事项前应取得乙方事先书面同意：
3.3.1 甲方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
增持、转让或通过其他方式处置所持标的公司股权或增加任何其他权利负担；
3.3.2 标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权
或增加权利负担
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