证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2019-066
广东达志环保科技股份有限公司
关于使用自有资金收购广州市海科顺表面处理有限公司 48%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2019 年 8 月 2 日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
蒲海丽、广州市海科顺表面处理有限公司（以下简称“海科顺”、“标的公司”或“目标公司”）签署了《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金 1,555.20 万元人民币收购蒲海丽持有的海科顺 48%的股权。本次股权转让完成后公司将持有海科顺 100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
2019 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司收购广州市海科顺表面处理有限公司 48%股权的议案》，公司两名独立董事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
蒲海丽，自然人，中国国籍，身份证号码：4301041964********
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员
其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州市海科顺表面处理有限公司
社会信用代码：91440101739727881W
注册地及住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天
安科技产业大厦 2-912
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒲海丽
注册资本：900 万元人民币
成立日期：2002 年 7 月 9 日
经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务
2、主要股东及各自持股比例
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 公司 468.00 468.00 52.00%
2 蒲海丽 432.00 432.00 48.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
本次股权收购后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 公司 900.00 900.00 100.00%
合计 900.00 900.00 100.00
3、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019年3月31日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 年
年 1-3 月 度
资产总额 15,492,156.15 16,790,989.87
负债总额 1,506,107.43 3,311,597.94
项目 2019年3月31日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 年
年 1-3 月 度
应收款项总额 11,160,683.19 11,517,953.19
净资产 13,986,048.72 13,479,391.93
营业收入 4,107,234.04 25,987,411.52
营业利润 653,781.97 4,123,142.73
净利润 554,510.60 3,504,676.06
经营活动产生的现金流量净额 -581,532.70 -2,606,660.03
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 无 无
讼与仲裁事项）
2019 年第一季度的财务数据未经注册会计师审计。
四、交易协议的主要内容
《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》
（ 1 ） 蒲 海 丽 （ 下 称 “ 转 让 方 ”）， 中 国 公 民 ， 其 身 份 证 号 码
4301041964********，居住地址为广州市越秀区****；
（2）广东达志环保科技股份有限公司（下称“受让方”），一家根据中国法律注册的股份有限公司（上市），其注册地址为广州经济技术开发区永和经济区田园东路 1 号、2 号；
1 股权转让
1.1 定价依据
经各方友好协商，以转让方承诺目标公司 2019 年度净利润不低于 450 万元
为基础，按照目标公司 2019 年度净利润的 7.2 倍对目标公司进行估值，目标公司总估值为 3,240 万元，本次股权转让价格为 1,555.20 万元（3,240*48%），转让方向受让方转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格分别如下：
转让方 受让方 注册资本金额（万元） 股权比例 转让价格（万元）
广东达志环保
蒲海丽 科技股份有限 432 48.00% 1,555.20
公司
转让方确认，各自向受让方转让的目标公司股权不存在抵押、质押、留置权、司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 持股比例
1 广东达志环保科技 900 100.00%
股份有限公司
合计 900.00 100.00%
1.2股权转让款的支付
1.2.1在本次股权转让的工商变更登记完成后三个工作日（指除星期六、星期天和中国公众节假日之外的日子，下同）内，受让方将应付转让方的股权转让价款（1,555.20 万元）的 50%汇付至转让方指定的银行收款账户。受让方在支付该笔股权转让款时代扣代缴应由转让方承担的本次股权转让协议的全部个人所得税（详细数据以税务部门最终核准为准）。剩余 50%的股权转让款在业绩承诺与补偿措施完成后七个工作日内支付，受让方有权在支付该部分股权转让款时先行扣除应由转让方承担的现金补偿。
1.2.2转让方指定以下账户为转让方接收股权转让价款的银行账户：
账户名称：蒲海丽 开户银行：**** 银行账号：****
3 业绩承诺与补偿措施
3.1 各方同意，目标公司的业绩承诺期间为 2019 年度。转让方承诺目标公
司业绩承诺期间实现净利润不低于 450 万元（财务数据以目标公司 2019 年度审计报告的数据为准）。
3.2转让方承诺，若目标公司 2019 年度净利润低于 450 万元的，转让方将
对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（450－当期实现净利润）×7.2×48%
3.3 若目标公司 2019 年度净利润超过 450 万元的，超额部分的 10%作为转让
方的业绩奖励，且业绩奖励金额不超过本次股权转让交易作价的 20%。目标公司可以通过工资薪金或者股权激励的方式向转让方支付该部分业绩奖励。
3.4转让方应在接到受让方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金
一次性支付至受让方指定的银行账户。
4 补充约定
4.1避免同业竞争
4.1.1转让方承诺，其在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权之后 36 个月内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“ 关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与受让方及其子公司、目标公司的潜在同业竞争，转让方及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与受让方及其子公司、目标公司目前正在从事的业务相竞争的业务。
4.1.2转让方违反第 4.1.1 条所约定的义务的，应按其在本次交易中所获
对价的百分之三十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给受让方；违约金不足以赔偿受让方实际损失的，违约方应按照给受让方造成的实际损失进行赔偿。
转让方承诺，其在目标公司、受让方及其子公司任职期限内及离职后 2 年内
不得在与目标公司、受让方及其子公司目前所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。否则转让方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归公司享有，并且如转让方违反上述约定而给目标公司、受让方及其子公司造成任何损失，转让方将给予公司等值本次股权转让价格总额 5%的违约金，如违约金不足以弥补公司实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿公司。
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