股票代码：300530 股票简称：达志科技 公告编号：2016-027
广东达志环保科技股份有限公司
关于收购深圳市天泽科技实业有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易是否能够完成，尚存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）于2016年11月27日与王海粟、庄杰、王春雷、孙喜慧（以下合称“交易对方”）及深圳市天泽科技实业有限公司（以下简称“标的公司”）签订《股权转让协议》。达志科技拟收购交易对方合计持有标的公司10%的股权（对应55万元的注册资本）。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年11月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体董事一致同意《关于公司收购深圳市天泽科技实业有限公司10%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
根据公司章程、公司对外投资管理制度等的有关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易拟收购交易对方合计持有标的公司10%的股权（对应标的公司
55万元的注册资本）。交易对方的基本情况如下：
1、王海粟，男，1955年 3月出生，中国国籍，身份证号码为
440301195503******，住所为深圳市侨城东路******。
2、庄杰，男，1965年 11月出生，中国国籍，身份证号码为
440301196511******，住所为深圳市香蜜湖路******。
3、王春雷，男，1967年 6月出生，中国国籍，身份证号码为
440301196706******，住所为深圳市红荔西路******。
4、孙喜慧，女，1958年 5月出生，中国国籍，身份证号码为
320105195805******，住所为深圳市侨城东路******。
交易对方与达志科技及达志科技目前的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成达志科技对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本信息
企业名称 深圳市天泽科技实业有限公司
企业住所 深圳市福田区八卦三路东段医药大厦501室
法定代表人 王海粟
注册资本 550万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 高分子有机合成材料的技术开发；金属、非金属表面处理添
加剂及其设备、电子产品、机械设备的购销（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深贸管准
证字第2002-1362号文办）。
成立日期 1990年9月20日
营业期限 1990年9月20日至2040年1月17日
标的公司目前登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王海粟 357.50 65.00%
2 庄杰 82.50 15.00%
3 王春雷 66.00 12.00%
4 孙喜慧 44.00 8.00%
合计 550.00 100.00%
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 69,452，905.85 60,980,770.61
负债总额 41,756,168.57 35,265,919.98
应收款项总额 34,603,888.18 32,639,138.98
净资产 27,696,737.28 25,714,850.63
营业收入 36,391,805.46 50,804,332.92
营业利润 1,862,584.13 608,788.83
净利润 1,908,546.65 590,229.42
或有事项涉及的总额（包 无 无
括担保、诉讼与仲裁事项）
注：以上财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易方案
本次交易基本方案为公司拟以现金收购交易对方合计持有标的公司10%的股权（对应标的公司550万元的注册资本）。交易总价为1800万元。
交易对方向公司分别转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格如下：
交易对方 注册资本金额（万元） 股权比例 转让价格（万元）
王海粟 35.75 6.50% 1,170
庄杰 8.25 1.50% 270
王春雷 6.60 1.20% 216
孙喜慧 4.40 0.80% 144
合计 55.00 10.00% 1,800
2、本次交易付款安排
（1）在股权转让协议生效之日起三个工作日（指除星期六、星期天和中国公众节假日之外的日子，下同）内，达志科技将应付交易对方的股权转让价款的百分之十（10%），即人民币180万元，按照《股权转让协议》签署日交易对方所持标的公司的股权比例分别汇付至交易对方指定的银行收款账户。
（2）在标的公司取得工商登记机关（指标的公司住所所在地主管工商登记行政管理部门）核准标的公司本次股权转让变更登记的通知之日起三个工作日内，公司将应付交易对方的股权转让价款的百分之九十（90%），即人民币1,620万元，按照《股权转让协议》签署日交易对方所持标的公司的股权比例分别汇付至交易对方指定的银行收款账户。
3、放弃优先购买权
交易对方均确认放弃各方对其他方转让给达志科技的标的公司股权的优先购买权。
4、股权过户
交易对方应备齐为办理股转的所需文件，于《股权转让协议》签署日后5个工作日内提交给工商登记机关，确保标的公司不迟于《股权转让协议》生效后10个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。
5、税收及收费
转让方因本次交易所需缴纳的所得税由达志科技代扣代缴。除此之外，与股转有关的及由于签署或履行本协议而在中国发生的其他税收（包括印花税等）由法律规定的纳税主体缴纳。为完成股转所需的政府登记收费等费用将全部由标的公司承担。
6、特别约定
（1）交易对方共同承诺，标的公司2017年度主营业务（主营业务指表面处理添加剂产品及化工产品和设备的生产、销售）的净利润（指经达志科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者，下同）不低于1,500万元。
（2）转让方共同同意，如果出现以下情形，达志科技有权要求转让方回购且转让方有权主动回购达志科技届时所持标的公司的全部股权：
a.标的公司2017年度主营业务实际实现的净利润未能达到《股权转让协议》第3.1款承诺的净利润；
b.标的公司实现上述业绩承诺，且截至2018年3月31日未能启动被上市公司
并购进程；
c.标的公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因前述情形发生回购的，回购价格为本次股权转让的价格与按照年利率10%计算的投资期收益之和。
7、协议生效
《股权转让协议》经各方正式签字并盖章后成立，经达志科技董事会和标的公司股东会批准后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
达志科技本次收购标的公司10%的股权，主要是考虑与标的公司的长期战略合作。在业务层面上，联合进行新产品开发、技术应用等方面的合作，延长产品线；在产品销售与客户维护上，发挥各自的产品和客户市场优势，开展联合营销，共同开拓新市场；随着合作双方的优势互补局面的形成，将有助于推进双方的更深度的紧密合作，促使达志科技在表面工程专用化学品领域建立领先地位，树立我国的表面工程专用化学品的民族品牌。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议。
2、独立董事意见
3、股权转让协议
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2016年11月28日
