300529 深市 健帆生物

证券简称：健帆生物                          证券代码：300529
  健帆生物科技集团股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

            （草案）

                    健帆生物科技集团股份有限公司

                          二零二二年一月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票来源为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 802.00 万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 1.00%。其中首次授予 702.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.87%；预留 100.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额 12.47%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司上述激励计划尚未解除限售/归属的一类/二类限制性股票数量为 749.10 万股，尚未行权的股票期权数量为 587.43 万份。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 54.77 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 735 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事、和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声 明 ......1
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......11
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期......13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......16
第八章 股票期权的授予与行权条件......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序......21
第十章 股票期权的会计处理 ......23
第十一章 本激励计划的实施程序 ......25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......30
第十四章 附则......32

                        第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

健帆生物、本公司、公司、上市公司  指  健帆生物科技集团股份有限公司

本激励计划                        指  公司 2022 年股票期权激励计划

股票期权                          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                                      买本公司一定数量股票的权利

                                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及
激励对象                          指  控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、
                                      核心骨干

授权日                            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                                      日

有效期                            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
                                      间段

等待期                            指  股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
                                      间段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                              指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                                      划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买健帆生物股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                                      的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理》                      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                                      ——业务办理》

《上市规则》                      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《公司章程》                      指  《健帆生物科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                                指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

    该类财务数据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

    成。


            第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》