300529 深市 健帆生物

证券简称：健帆生物                    证券代码：300529
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      健帆生物科技集团股份有限公司

        2016 年限制性股票激励计划

 首次授予股票第三个解除限售期及预留授予
  第二个解除限售期解除限售条件成就之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 3 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授权与批准 ......6
五、独立财务顾问意见 ......10
 （一）本激励计划解除限售期解除限售条件成就情况......10
 （二）本激励计划本次可解除限售情况 ......13
 （三）结论性意见 ......14
六、备查文件及咨询方式 ......15
 （一）备查文件......15
 （二）咨询方式......15
一、释义
1. 上市公司、公司、健帆生物：指健帆生物科技集团股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指健帆生物科技集团股份有限公司
  2016 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指健帆生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《健帆生物科技集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对健帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

    1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

    2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二
届监事会第十七次会议，审议通过《 关于 公司 <2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

    3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以
30.16 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年
3 月 17 日。

    5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    6、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原
激励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
    7、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划
预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数
量为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月
23 日上市流通。

    8、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    9、2018 年 4月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次
授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占公司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通
日为 2018 年 4 月 25 日。

    10、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96元/股调整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为16.20 元/股。


    11、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    12、2019 年 1 月 30 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除限售的激励对象人数为 15 名，可解除限售的股份数量为 27.45 万股，占公司当时股本总额 41,727.64 万股的 0.0658%，本次解除限售股份可上市流通日为2019 年 2月 1 日。

    13、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    14、2019 年 4 月 20 日，公司披露了《关于