证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-072
健帆生物科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概述
（一）2017年股票期权激励计划
1、2017年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了初步核查。
2、2017年11月11日至2017年11月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2017年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年11月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2017年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018年1月24日，公司公告完成了2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，共向225名激励对象授予了459万份股票期权，行权价格为34.54元/股。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，
同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为34.19元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
6、2018年11月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万份股票期权，授予日为2018年11月9日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018年12月4日，公司公告完成了2017年股票期权激励计划中预留部分股票期权的授予登记工作。
7、2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的200名激励对象在第一个行权期可自主行权共159.3万份股票期权。
8、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为33.59元/股，预留授予股票期权行权价格为44.02元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
9、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共297,000股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2019年1月2日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了初步核查。
2、2019年1月4日至2019年1月15日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年1月15日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必须的全部事宜。
4、2019年1月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年2月1日公司公告完成了2019年股票期权激励计划授予登记工作，共向91名激励对象授予了330万份股票期权，行权价格为42.69元/股。
5、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为42.09元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
6、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销离职激励对象已授予尚未行权的股票期权11,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次注销部分股票期权的说明
鉴于：1、公司的期权激励对象中有15名员工因个人原因离职，其中11名为2017年股票期权激励计划首次授予激励对象，4名为2019年股票期权激励计划激励对象，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权由公司注销；2、17名2017年股票期权激励计划首次授予对象2018年年度考核未达到“良好”及以上，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权进行注销。
公司董事会拟注销2017年股票期权激励计划尚未行权的股票期权297,000股，2019年股票期权激励计划尚未行权的股票期权110,000股，本次拟注销的股票期权数量共计407,000股。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认证履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对离职的股票期权激励对象已获授尚未行权的股
票期权及2017年股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权，共计407,000股，进行注销，符合相关法律法规及《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意本次注销部分股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司部分股票期权激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权由公司注销；公司2017年股票期权激励计划部分首次授予激励对象2018年年度考核未达到“良好”及以上，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将部分激励对象第一个行权期未能行权的股票期权进行注销。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计407,000股。董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
上述事项需经股东大会审议通过后方可执行。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日
