健帆生物科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2017年股票期权激励计划
1、2017年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年11月11日至2017年11月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年11月30日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知
情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018年1月24日，公司公告完成了2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，共向225名激励对象授予了459万份股票期权，行权价格为34.54元/股。
6、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为34.19元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、2018年11月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万份股票期权，授予日为2018年11月9日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018年12月4日，公司公告完成了2017年股票期权激励计划中预留部分股票期权的授予登记工作。
8、2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的200名激励对象在第一个行权期可自主行权共159.3万份股票期权。
9、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为33.59元/股，预留授予股票期权行权价格为44.02元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2019年1月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2019年1月2日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司2019年股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2019年1月4日至2019年1月15日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月15日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
5、2019年1月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年2月1日公司公告完成了2019年股票期权激励计划授予登记工作，共向91名激励对象授予了330万份股票期权，行权价格为42.69元/股。
6、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为42.09元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、关于调整股票期权行权价格的说明
2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分派预案》，并于2019年5月13日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利6元（含税）。
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于此，公司决定对2017年股票期权激励计划及2019年股票期权激励计划授予的期权行权价格进行如下调整：
因每10股派发现金红利6元（含税）带来的授予价格调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后：
2017年股票期权激励计划首次授予行权价格P=34.19-0.6=33.59元/股
2017年股票期权激励计划预留授予行权价格P=44.62-0.6=44.02元/股
2019年股票期权激励计划授予行权价格P=42.69-0.6=42.09元/股
三、对公司业绩的影响
本次调整股票期权行权价格不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据公司2018年度权益分派方案及《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》规定，2017年股票期权激励首次授予行权价格调整为33.59元/股，2017年股票期权激励预留授予行权价格调整为44.02元/股，2019年股票期权激励计划行权价格调整为42.09元/股。本次调整符合相关法律法规和《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整股票期权激励计划行权价格。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：激励对象获授股票期权后，公司实施了2018年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对股票期权行权价格的调整。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》；
2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见书》。
特此公告
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
