健帆生物科技集团股份有限公司
关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于2018年11月9日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，预留授予股票期权101万份，行权价格为44.62元/股，授予日为2018年11月9日。
一、股权激励计划简述
1、2017年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年11月11日至2017年11月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年11月30日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，拟向225名激励对象授予股票期权459万份，本次期权的行权价格为34.54元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年1月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予期权的登记工作，共向225名激励对象授予了459万份股票期权。本次授予期权的行权价格为34.54元/股。
7、2018年11月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万份股票期权，授予日为2018年11月9日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。本次授予期权的行权价格为44.62元/股。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权预留授予条件的规定如下：
1、健帆生物未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，健帆生物及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的53名激励对象授予101万份股票期权。
三、股票期权预留授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为健帆生物股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2018年11月9日。
4、行权价格：44.62元/股，行权价格为不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，44.62元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，43.58元/股。
5、股票期权具体分配情况如下：
职务 获授的股票期权数 占预留股票期权总 占目前总股本的
量(万份) 数的比例 比例
公司中层管理人员、核心骨干 101 100% 0.2419%
（53人）
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、预留股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满12个月后，激励
对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
8、行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于56%；
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于95%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模
型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2018年11月9日测算，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为675.64万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予股票期 需摊销的总 2018年 2019年 2020年 2021年
权数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
101 675.64 65.24 357.67 173.28 79.44
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司无董事、高级管理人员参与此次股票期权激励计划。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的预留授予日为2018年11月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予股票期权的情形，激励对象未发生不得获授股票期
权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员以及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2018年11月9日，并同意向符合授予条件的53名对象授予101万份股票期权。
