国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持珠海健帆生物科技股份有限公司股份
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2018-036
致：董凡先生
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份
有限公 司（以下简称“公司”、“健 帆生物 ”）控股股东及实际控制人董凡先生
（以下简称“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就增持人增持健帆生物 股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
正 文
一、增持人的主体资格
1．根据增持人提供的资料，董凡先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为310110197011XXXXXX，住所为广东省珠海市。
2．根据增持人出具的说明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人董凡先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份前增持人及其一致行动人持股的情况
根据增持人出具的说明，截至 2017年 12月 5 日，增持人持有健帆生物
198,339,613股股份，占健帆生物总股本的47.61%。
2．本次增持股份计划
根据健帆生物于2017年12月5日披露的《珠海健帆生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-105），增持人拟在未来 6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持健帆生物股份，预计增持金额不超过人民币1亿元。
3．本次增持股份情况
根据健帆生物提供的资料及增持人出具的说明，2017年12月6日至2018年
2月7日期间，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持健
帆生物3,330,694股股份，占健帆生物已发行股份的0.80%；本次增持股份完成后，
增持人共持有健帆生物201,670,307股股份，占健帆生物已发行股份的48.29%。
根据增持人出具的说明，截至2018年2月7日，增持人本次增持计划已实施
完毕。
4．增持人目前持股情况
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，健帆生物于2018年1月16日公
告完成对《2016年限制性股票激励计划》中已授予的18,000股限制性股票的回购
注销，公司总股本由416,604,000股变为416,586,000股；于2018年1月19日公
告完成《2016年限制性股票激励计划》限制性股票预留部分授予登记工作，公司
总股本由416,586,000股变更为417,586,000股。截至2018年1月19日，增持人
仍持有健帆生物200,686,913股股份，占健帆生物已发行股份的48.06%。
本次增持股份之前，增持人持有健帆生物198,339,613股股份，占健帆生物已
发行股份的 47.61%。鉴于增持人本次增持股份前持有健帆生物已发行股份超过
30%且满一年，增持人在本次增持期间累计增持健帆生物3,330,694股股份，占健
帆生物已发行股份的0.80%，未超过健帆生物已发行的2%的股份。
本所律师认为，本次增持股份属于《收购管理办法》第六十三条规定的“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形，因此，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请。
三、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，健帆生物分别于2017年12月5日、2018年2月8日就本
次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-105）、《珠海健帆生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份近 1亿元暨增持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-012），公告了健帆生物实际控制人、控股股东增持人拟增持公司股份的计划、进展及有关承诺事项。
本所律师认为，健帆生物已就本次增持股份按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人董凡先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
3．本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
4．健帆生物已就本次增持股份按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人
增持珠海健帆生物科技股份有限公司股份
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
2018年2月8日
