证券代码：300527 证券简称：中国应急 公告编号：2019-023
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年4月12日通过书面、电话和电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2019年4月24日以现场表决的方式在公司512会议室召开。本次会议由公司董事长余皓主持，应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议表决情况:
会议审议通过了如下事项：
1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》及公司《2018年年度报告摘要》。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司《2019年第一季度报告》内容详见公司2019年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
3、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事刘铁民先生、马金声先生、徐敏女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为公司经营管理层2018年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度的经营目标。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
《公司2018年度财务决算报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
《公司2019年度财务预算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计结果，公司2018年度实现净利润239,695,320.58元，扣除少数股东权益当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润为223,550,611.19元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2018年度本公司拟以当期总股本874,503,000股（含回购股份）为基数，以当年实现可供股东分配的未分配利润223,550,611.19元为基础，向全体股东每10股派0.5股（含税），共送红股43,725,150股（含税）；向全体股东每10股派发现金0.27元（含税），共派发现金23,611,581.00元（含税）。2018年度利润分配总额为67,336,731.00元（含税），占当年可供股东分配未分配利润的30.12%。公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会批准后实施。
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
各位董事一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。
独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
10、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他相关法律、法规的规定，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明的公告》及独立董事对此发表的独立意见具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于确认公司关联交易的议案》
在关联董事余皓、周平、唐勇回避表决的情况下，其他董事一致认为：本次
确认的关联交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司独立董事发表的独立意见、保荐机构对此发表的核查意见及《关于确认关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 4票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度拟发生日常关联交易的议案》
在关联董事余皓、周平、唐勇回避表决的情况下，其他董事一致认为公司2018年度执行的日常关联交易合同均根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司股东利益的情形。同时，对公司2019年因业务需要将发生的关联交易总额做了预计。独立董事对前述事项发表的独立意见、保荐机构对此发表的核查意见及《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 4票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更符合《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的要求，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事对此发表的独立意见，的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
15、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，并进行逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件。
公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公司拟定了公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币81,893.12万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 7票同意， 0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，
