北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年九月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格调整、第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划批准与授权
（一）2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（二）2020 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日，公司公告披露了《福
建博思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向
770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限制性股票。公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六）2021 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对象
授予150.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派，2020 年限制性
股票授予价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元/股，首次授予部分数量由 1,298.80 万
股调整为 2,727.48 万股，预留授予部分数量由 150.00 万股调整为 315.00 万股。
同次会议，董事会审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中 86 人、预留授予激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 61.131 万股、9.9834 万股进行作废处理，合计作废 71.1144万股；因第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共684名，可申请归属的限制性股票数量为799.9047万股，占公司总股本的1.33%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共 74 名，可申请归属的限制性股票数量为 91.5050 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）公司于 2022 年 11 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分 5 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 1.4112 万股限制性股票，故首次授予部分第一个归属期实际归属人数为 679 名，实际归属数量为 798.4935 万股；预留授予部分 1 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 0.2205 万股限制性股票，故预留授予部分第一个归属期实际归属人数为 73 名，实际归属数量为 91.2845 万股，公司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述归属及作废，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性
股票为 1,866.4443 万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为 213.5116 万股。
（十）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授予激励对象中 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作废
31.6932 万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由 684 名调整为 656 名，首
次授予限制性股票未归属数量由 1,866.4443 万股调整为 1,839.0141 万股，预留授予部分激励对象由 74 名调整为 68 名，预留授予限制性股票未归属数量由213.5116 万股调整为 209.2486 万股。同次会议，董事会审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分 656 名激励对象拟申请归属的限制性股票数量为1,050.8652 万股，占公司总股本的 1.71%，预留授予部分 68 名激励对象拟申请归属的限制性股票数量为 119.5706 万股，占公司总股本的 0.19%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
（十一）2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于在公司董事会 2023 年 4 月 24 日审议
通过 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就议案后，在归属日前，首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 0.5880 万股进行作废处理，经上述作废，首次授予部分激励对象由 656 名调整为 655 名，首次授予限制性股票未归属数量
由 1,839.0141 万股调整为 1,838.4261 万股，预留授予部分激励对象仍为 68 名，
预留授予限制性股票未归属数量仍为 209.2486 万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
（十二）2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》。公司 2022 年度利润分配
