福建博思软件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
2020年3月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“信息披露指引第4号”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定制定。
2、福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过34,000万元，其中：优先级信托资金预计为人民币不超过17,000万元，次级信托资金预计为人民币17,000万元，实际规模以集合信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内，全部优先级信托资金/全部次级信托资金≤1:1。集合信托计划到期清算时利润优先偿还优先级资金本金和利息。公司实际控制人陈航先生承担信托计划追加增强信托资金义务，自愿作为追加增强信托资金义务人以其所有或有权处分的资产承担并履行追加增强信托资金义务。
4、自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合信托计划以二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票（以下简称“标的股票”）。集合信托计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
5、本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
6、员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工，总人数不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
7、员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟通过信托计划的方式实现配资，配资资金来源符合法律法规要求，配资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过34,000万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。
8、以集合信托计划的资金规模上限34,000万元和2020年3月26日公司股票收盘价30.74元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,106.05万股，占公司现有股本总额的比例约为5.17%。
9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、本员工持股计划的持有人陈航、刘少华、肖勇、叶章明、郑升尉、余双兴、张奇、林宏、毛时敏、陈晶、王素珍作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，因此
本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
13、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
风险提示......- 2 -
特别提示......- 3 -
释 义......- 7 -
一、员工持股计划的目的......- 8 -
二、员工持股计划遵循的基本原则......- 8 -
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......- 8 -
四、员工持股计划的资金来源和数量......- 11 -
五、员工持股计划的股票来源和数量......- 11 -
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止......- 12 -七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式......- 13 -
八、持有人权益的处置......- 14 -
九、本持股计划的管理模式......- 16 -
十、公司与持有人的权利和义务......- 22 -
十一、实施本持股计划的程序......- 24 -
十二、股东大会授权董事会的具体事项......- 25 -
十三、一致行动关系和关联关系说明......- 25 -
十四、其他重要事项......- 26 -
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
博思软件/公司/本公司/上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
员工持股计划草案/本草案 指 《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》
员工持股计划/本持股计划 指 福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的博思软件股票
员工持股计划管理委员会/管委会 指 福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理
委员会，为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人 指 指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收益 指 均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划
的份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 福建博思软件股份有限公司章程
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
1、本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员及核心骨干员工；
（3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
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