福建博思软件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于2019年7月4日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计181人，可申请解锁的限制性股票数量为3,082,860股，占公司总股本的1.59%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2017年度，公司推出限制性股票激励计划，授予日为2017年5月31日，授予价格为33.33元/股，并于2017年7月19日完成登记上市，股权激励人数194人，共389.30万股。相关审批程序如下：
2017年5月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2017年5月2日，公司通过内部网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2017年5月3日至2017年5月12日。公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会
于2017年5月13日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
2017年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年6月15日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司5名激励对象离职，按照激励计划的规定，并根据2017年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,600股，以18.40元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由129,657,600股减少至129,636,000股。
2018年7月2日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的189名激励对象第一个解锁期内的2,794,320股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2019年7月4日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计121,500股，以12.1333元/股进行回购注销，并对符合解锁条件的181名激励对象第二个解锁期内的3,082,860股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见，《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第二个锁定期即将届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 40%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 30%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第二个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票授予日为2017年5月31日，授予股份的上市日期为2017年7月19日。第二个限制性股票限售期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 激励对象未发生前述情形，
2 级管理人员情形的； 满足解锁条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求 公司2018年归属于上市公司
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年 股东的扣除非经常性损益的
三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票 净利润为8,132.39万元，相比
3 第二个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利 2014-2016年归属于上市公司
润均值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 股东的扣除非经常性损益的
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 净利润均值3,388.94万元增
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限 长率为139.97%，达到了业绩
售，由公司按照本激励计划回购注销。 指标考核要求。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果
分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限
售情况如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 本次解锁的181名激励对象
4 标准 1.0 1.0 0.6 0 绩效考核结果均为（A），满
系数 足解锁条件。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司
回购注销。
综上所述，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。因8名激励对象已离职，其所持有的121,500股限制性股票将办理回购注销，即本次可解锁的限制性股票数量为3,082,860股，激励对象共计181名。
获授的限制性第一期已解锁第二期可解锁 剩余未解锁限
姓名 职务 股票数量（股）限制性股票数限制性股票数 制性股票数量
