福建博思软件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2017年7月21日
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“备忘录第20号”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“开户通知”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定制定。
2、福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过20,000万元，本持股计划认购集合信托计划次级信托单位，集合信托计划成立日当日信托资金规模不低于10,000万元，不超过20,000万元，实际规模以集合信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内，全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信托计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。
4、集合信托计划投资于华安理财博思软件增持1号定向资产管理计划（暂定名，以下简称“定向资管计划”，具体以实际签署合同为准）。自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合信托计划指令定向资产管理计划以二级市场购买、大宗交易、或集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票（以下简称“标的股票”）。
定向资管计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向资管计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
5、本持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
6、员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
7、员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
8、以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年7月14日公司股票收盘价44.53元/股测算，定向资管计划所能购买和持有的标的股票数量约为449.13万股，占公司现有股本总额的比例约为6.24%。
9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示......- 2-
释义......- 6-
一、员工持股计划的目的......- 7-
二、员工持股计划遵循的基本原则......- 7-
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......- 7-
四、员工持股计划的资金来源和数量......- 10-
五、员工持股计划的股票来源和数量......- 10-
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止...- 11-
七、公司融资时本持股计划的参与方式......- 13-
八、持有人权益的处置......- 13-
九、本持股计划的管理模式......- 16-
十、公司与持有人的权利和义务......- 23-
十一、实施本持股计划的程序......- 25-
十二、股东大会授权董事会的具体事项......- 26-
十三、其他重要事项......- 27-
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
博思软件/公司/本公司/上指福建博思软件股份有限公司
市公司
员工持股计划草案/本草案指《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
员工持股计划/本持股计指福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划
划
持有人 指参加员工持股计划的对象
标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的博思软件股票
员工持股计划管理委员会/指福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会，
管委会 为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人 指指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收益指均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划的份额及
对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指福建博思软件股份有限公司章程
《开户通知》 指中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有
关问题的通知》
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在达到如下目的：1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
1、本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员及核心骨干员工；
（3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（三）持有人认购原则、名单及份额登记
符合前述标准的员工依照本次员工持股计划所规定的基本原则参加本次员工持股计划。公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。每1元出资为1计划份额。单个员工起始认购金额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下： 持有人 职务 持有持股计划的 占持股计划的比例份额（万份）
陈航 董事长
