证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2024-002
北京辰安科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知
于 2024 年 4 月 7 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长
郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
董事会审议了公司《2023 年度总裁工作报告》，认为 2023 年度经营管理层
有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认真审议了《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会进行述职。
董事会依据《独立董事关于独立性自查情况的报告》对独立董事独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
《2023 年度董事会工作报告》《独立董事关于独立性自查情况的报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2023年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
《 2023 年度财务决算报告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案财务报告部分已经审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司普通股股东净利润 79,641,695.79 元，母公司实现净利润为
89,723,111.82 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
466,212,432.81 元，母公司未分配利润为-112,351,964.09 元。2023 年度，公司控股子公司向母公司实施现金分红 118,880,116.80 元。
鉴于公司2023年度母公司报表中未分配利润为负，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，为避免出现超分配的情况，保障公司稳定经营，经公司综合考虑中长期发展规划和短期生产经营实际，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配专项说明的公告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为进一步优化公司日常经营工作的开展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，经公司总裁李陇清先生提名，董事会提名委员会资格审核，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任刘勇先生担任公司常务副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《 关 于 调 整 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》
根据审计委员会提交的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，公司对本公司2023年度的财务报表审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对
会 计 师 事 务 所 2023 年 度 履 行 监 督职 责情 况 的 报 告 》详 见巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2024年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、
邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
《 关 于 2024 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司及其下属子公司根据2024年度经营计划安排，向相关银行申请合计不超过人民币270,700万元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票、供应链产品、国内信用证等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币154,500万元。授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司向中国电信集团财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》
经董事会审议，为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司在《辰安科技金融服务框架协议》额度内向财务公司申请不超过人民币40,000万元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票开立、票据贴现等。
其中，流动资金贷款额度不超过人民币40,000万元，授信期限不超过1年，申请授信期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事郑家升、李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
《关于公司向中国电信集团财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的
公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司对部分子公司申请、使用综合授信额度提供不超过人民币11,025万元的连带责任保证担保，担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期范围内可循环滚动使用。实际担保金额、种类以及担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。同时在额度范围内，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜并签署相关合同文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司 2019 年非公开发行股份募集资金投资项目，即由公司全资子公司合肥科大立安安全技术有限责任公司实施的“智慧消防一体化云服务平台项目”已实施完毕并达到预定可使用状态
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