证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-017
北京辰安科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》、《一致行动协议》 暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“公司”或“标的公司”）的控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）通过公开征集转让的方式向中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）协议转让其持有的公司 43,459,615 股股份，占公司总股本的 18.68%（以下简称“标
的股份”）（以下简称“本次股份转让”），双方于 2020 年 4 月 13 日签署了《清
控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同时，公司控股股东的控股股东暨公司持股 5%以上股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）与电信投资签署了《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）并拟于《一致行动协议》生效后，与电信投资在公司的重大事项决策方面保持一致行动关系（以下简称“本次交易”）。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效，《一致行动协议》将在《股份转让协议》生效后生效。
3、本次股份转让在通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所及公司股东大会批准豁免清控创投对标的股份减持承诺义务，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
4、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、若《一致行动协议》生效且本次股份转让实施完成，电信投资将持有公
司 43,459,615 股股份，占公司总股本的 18.68%，同时一致行动人清华控股持有公司 18,975,126 股股份，占公司总股本的 8.16%，电信投资将合计控制公司62,434,741 股股份，占公司总股本的 26.84%。公司控股股东将变更为电信投资，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
6、本次交易不触及要约收购。
一、本次交易概述
2020 年 4 月 13 日，公司接到控股股东清控创投通知，经依法公开征集，
清控创投与电信投资签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定电信投资以40.68 元/股的价格受让清控创投持有的公司 43,459,615 股股份，占公司总股本的 18.68%，合计转让价款为人民币 1,767,937,138.20 元。
同日，公司接到控股股东的控股股东暨公司持股 5%以上股东清华控股通
知，清华控股与电信投资签署了附条件生效的《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效日起，清华控股与电信投资将就涉及辰安科技的重大事项决策方面保持一致行动关系，对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护电信投资对公司的控制地位。
本次交易前后各方持股情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
清控创业投资有限公司 43,459,615 18.68% 0 0%
清华控股有限公司 18,975,126 8.16% 18,975,126 8.16%
中国电信集团投资有限公司 0 0% 43,459,615 18.68%
本次交易前，清控创投持有公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%，清控创投的控股股东清华控股持有公司 18,975,126 股股份，占公司总股本的8.16%，前述股东合计持有公司 62,434,741 股股份，占公司总股本的 26.84%；电信投资未持有公司股份。公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。
本次交易后，电信投资将持有公司 43,459,615 股股份，占公司总股本的
18.68%，同时一致行动人清华控股持有公司 18,975,126 股股份，占公司总股本的8.16%，电信投资将合计控制公司 62,434,741 股股份，占公司总股本的 26.84%；清控创投不再持有公司股份。公司控股股东将变更为电信投资，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次协议各方的基本情况
（一）《股份转让协议》签署方
1、转让方
名称：清控创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：915404005768795807
成立日期：2011 年 6 月 14 日
营业期限：2011 年 6 月 14 日至 2061 年 6 月 13 日
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼 2 楼 9 号
法定代表人：赵燕来
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
股权结构：清华控股持有清控创投 100%的股权。
2、受让方
名称：中国电信集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500,000 万元人民币
统一社会信用代码：91130629MA09893027
成立日期：2017 年 10 月 31 日
营业期限：2017 年 10 月 31 日至无固定期限
住所：河北省安新县安容公路东（建设大街 279 号）
法定代表人：陈忠岳
经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：中国电信集团有限公司持有电信投资 100%的股权。
（二）《一致行动协议》签署方
1、甲方
中国电信集团投资有限公司的基本情况详见本公告“二、本次协议各方的基本情况”之“（一）《股份转让协议》签署方”之“2、受让方”。
2、乙方
名称：清华控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：250,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000101985670J
成立日期：1992 年 8 月 26 日
营业期限：1992 年 8 月 26 日至无固定期限
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人：龙大伟
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：清华大学持有清华控股 100%的股权。
三、《股份转让协议》的主要内容
转让方：清控创业投资有限公司
受让方：中国电信集团投资有限公司
1、标的股份
标的股份为清控创投持有的标的公司辰安科技 43,459,615 股股份（占辰安科
技总股本的 18.68%）。
2、转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为 40.68 元，转让总价款为 1,767,937,138.20
元。
《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方应按照转让方及标的公司公
开征集转让公告要求，将履约保证金支付至转让方指定账户，其中受让方已支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。履约保证金（包含已自动转化为履约保证金的缔约保证金）的总金额为转让总价款的 30%，即530,381,141.46 元。
《股份转让协议》生效且如下条件全部满足后 5 个工作日内，受让方应将剩
余转让价款合计 1,237,555,996.74 元支付至转让方指定账户：
（1）取得深圳证券交易所及辰安科技股东大会关于转让方对标的股份减持承诺义务的豁免；
（2）国家市场监督管理总局就本次股份转让进行经营者集中审查程序后，（i）做出不实施进一步审查的决定或逾期未作出实施进一步审查的决定，或（ii）在实施进一步审查后未做出禁止经营者集中的决定且未附加实质性改变本次股份转让条件的限制性条件或逾期未作出禁止经营者集中的决定。
3、协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）转让方就本次股份转让已取得财政部的批复；
（2）受让方就受让标的股份已取得国务院国资委的批复。
4、标的股份的交割条件
本次股份转让的交割应在下述条件全部满足后进行：
（1）《股份转让协议》已满足全部生效条件并已生效；
（2）《股份转让协议》所约定的合计 1,237,555,996.74 元剩余转让价款的支
付条件已全部完成，且受让方已按照《股份转让协议》约定，向转让方足额支付转让总价款，且未出现过渡期间协议终止的情形。
5、过渡期间安排
（1）过渡期间指自本次公开征集转让结果公告日（2020 年 3 月 16 日，包
括当日）起至标的股份交割日（包括交割日当日）止的期间。
（2）转让方在过渡期间对标的公司及标的股份负有善良管理义务，过渡期间内，转让方应促使标的公司维持正常经营，并将按照中国法律和善良管理人的标准行使标的公司股东权利，不会进行任何损害受让方、标的公司利益的行为，
将努力促进标的公司遵循以往正常方式继续运营运作，并将作出商业上的合理努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉。过渡期间内标的集团、标的股份出现任何重大不利影响的情形，转让方应在知悉后及时通知受让方并与受让方协商处理。如双方未能在前述重大不利影响情形出现后 60 个工作日内就后续处理意见达成一致意见的，本次交易终止，转让方应当在前述期限届满后20 个工作日将受让方已支付的缔约保证金、履约保证金及剩余股权转让价款（如已支付）及相应的利息（按照人民银行公布的同期存款利息计算）全部返还给受让方。
（3）转让方保证，在过渡期间内，转让方将就其拟提交标的公司董事会或股东大会审议的事项，以及对标的公司董事会或股东大会拟审议的事项的表决意见提前与受让方达成一致意见；如有分歧，双方将进行充分协商直至达成一致意见，并按照双方达成的一致意见提交董事会及/或股东大会审议或进行表决。同时，转让方应敦促标的公司董事、监事及选聘的管理层在过渡期间内审慎运营及决策，确保过渡期经营符合前款相关约定。
（4）标的股份过渡期间内产生的损益
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