证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-020
北京辰安科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2019年4月14日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长王忠先生召集并主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
董事会听取了总裁所作《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2019年工作计划也切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2018年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于披露2018年年度报告的提示性公告》于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司2018年度实现归属于上市公司普通股股东净利润135,568,090.76元，按2018年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积之后，2018年公司实现的可分配利润为133,482,453.80元。截至2018年12月31日，公司未分配利润为422,929,562.92元，资本公积余额为684,362,653.53元，母公司未分配利润为96,044,866.59元，资本公积余额为680,926,855.44元。
公司2018年度利润分配拟以公司现有总股本155,091,759股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利31,018,351.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以现有总股本155,091,759股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增77,545,880股，转增后公司总股本变更为232,637,639股。本年度不送红股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》、公司独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于聘任公司2019年度财务审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司根据2019年经营计划安排，为满足经营所需的流动资金需求拟向相关银行申请合计不超过人民币135,300万元的综合授信额度，其中，流动资金贷款额度不超过人民币47,800万元，其他业务品种如开立保函、开立银行承兑汇票等额度合计不超过人民币87,500万元，公司控股子公司可占用公司部分授信额度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
董事会同意公司为了满足子公司经营及业务发展需求在2019年度对部分子公司申请、使用或占用公司综合授信额度提供不超过人民币64,000万元的连带责任保证担保，担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《关于为子公司申请或使用银行综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
董事会同意公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，期限为2019-2020年度。根据《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、统一综合授信服务及财务公司经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），其中2019-2020年度财务公司向公司及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币2亿元。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《金融服务协议》及独立董事、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《北京辰安科技股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
《北京辰安科技股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估
报告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
董事会认为：根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定的《北京辰安科技股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。
《北京辰安科技股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提
