证券简称：辰安科技 证券代码：300523
北京辰安科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二零一九年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第二期员工持股计划拟筹集资金总额上限为2亿元（含），资金来源为员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励、资产重组获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托兴证证券资产管理有限公司进行资产投资管理。本员工持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众辰安科技2号员工持股单一资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该单一资产管理计划主要投资范围为辰安科技股票（标的股票）。
4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该单一资产管理计划通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该单一资产管理计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划草案经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简 称 释 义
辰安科技、公司、本公 指北京辰安科技股份有限公司
司
员工持股计划、本计 指北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指《北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股 指《北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》计划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指辰安科技的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监及《北京辰安科技股份有限公司章程》规定的其他人员
该单一计划、该单一资 指兴证资管在本员工持股计划成立后设立的受托管理本员工持股产管理计划、本单一计 计划全部委托资产的兴证资管鑫众辰安科技2号员工持股单一资产
划 管理计划
标的股票 指本单一计划成立之后购买和持有的北京辰安科技股份有限公司
（辰安科技，300523.SZ）股票
指兴证资管设立的单一资产管理计划的委托人，即北京辰安科技股
委托人 份有限公司第二期员工持股计划，由公司代为签署相应的资产管理
合同
单一计划管理人、兴证 指兴证证券资产管理有限公司
资管
管理合同 指兴证资管设立的兴证资管鑫众辰安科技2号员工持股单一资产管
理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《北京辰安科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员以及自愿参加本计划的公司员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或者劳务合同。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
公司董事会根据《指导意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划的参加人员为不超过1,000人，其中，公司董事、监事及高级管理人员共12人，累计认购约2,200万份，占员工持股计划的总份额比例约为11.00%；其他员工累计认购份额预计约17,800万份，占员工持股计划的总份额比例约为89.00%。公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份） 占总份额的比例
1 袁宏永 副董事长、总裁 350 1.75%
2 苏国锋 执行总裁 330 1.65%
3 黄全义 高级副总裁 280 1.40%
4 李陇清 高级副总裁 280 1.40%
5 孙茂葳 副总裁、财务总监 200 1.00%
6 吴鹏 副总裁、董事会秘书 200 1.00%
7 梁光华 副总裁 200 1.00%
8 王萍 副总裁 100 0.50%
9 吕杰 副总裁 100 0.50%
10 刘碧龙 监事会主席 60 0.30%
11 毛青松 职工代表监事 50 0.25%
12 张继强 监事 50 0.25%
其他员工（不超过988人） 17,800 89.00%
合计 - 20,000 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为
