证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2017-113
北京辰安科技股份有限公司
关于签订重大合同暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日在中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关联交易公告》（公告编号：2017-105），公司及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）拟与紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）下属企业紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）就非洲地区某国海关管理信息系统项目签订相关合同，合同总金额为8,302.66万美元。
一、重大合同暨关联交易进展情况
2017年11月30日，公司及辰安信息与紫光软件正式签订了《海关管理信
息系统项目合同》，合同总金额为8,302.66万美元。
二、合同风险提示
1、合同的生效条件
合同由各方履行法定决策程序并签署、加盖公章后生效。
2、合同的履行期限
乙方应在48个月的期限内完成本合同规定的内容，自合同生效日开始计算。
3、合同的重大风险及重大不确定性
合同虽已对协议各方权利及义务等作出明确约定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
名称：紫光软件系统有限公司
统一社会信用代码：9111010880212382XF
法定代表人：章雷
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2001年7月25日
住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室
经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2017年07月24日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、关联关系
紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
会计年度 对紫光软件销售收入（万元） 上市公司营业收入（万元） 占比
2014年度 975.50 26,874.69 3.63%
2015年度 756.78 41,302.40 1.83%
2016年度 0.00 54,758.01 0.00%
四、合同的主要内容
1、合同当事人
甲方：紫光软件系统有限公司
乙方A：北京辰安科技股份有限公司
乙方B：北京辰安信息科技有限公司
2、合同签订日期
2017年11月30日。
3、合同标的
乙方A应根据甲方要求，完成本项目中部分基础平台软件及信息化支撑系
统的开发与服务，完成相关文档材料管理与分析模型开发服务。
乙方 B应根据甲方要求，提供本项目中部分海关业务管理信息化、智能分
析系统的开发与服务，现场实施服务，并提供相关硬件与设备。
4、合同金额
本合同价为83,026,600.00美元（大写：捌仟叁佰零贰万陆仟陆佰美元，即
“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为10,926,600.00美元（大
写：壹仟零玖拾贰万陆仟陆佰美元）；甲方应向乙方 B支付的合同价为
72,100,000.00美元（大写：柒仟贰佰壹拾万美元）。
5、支付方式及支付期限
（1）预付款：甲方应在本合同生效后五个工作日内，向乙方支付合同总金额15%的预付款。
（2）进度款：甲方应根据验收情况向乙方支付进度款。
（3）结算：以人民币结算。
（4）乙方应在甲方每次付款前，提供等额、合法、有效的发票或收据。
6、履行地点和期限
履行地点：甲方指定地点。
履行期限：乙方应在48个月的期限内完成本合同规定的内容，自合同生效
日开始计算。
7、合同生效
本合同由各方履行法定决策程序并签署、加盖公章后生效。
五、合同对上市公司的影响
1、前述合同的签约金额为8,302.66万美元，约合人民币55,129.66万元，约
占公司2016年度经审计营业收入的100.68%，若项目顺利实施，将为公司未来
年度经营业绩提供稳定支撑，有助于促进公司业务尤其海外业务板块持续、良好发展。
2、前述合同的签署及履行将对公司未来营业收入和营业利润产生一定的积极影响，但对公司业务的独立性不会产生影响，公司将继续积极开拓市场，不会因此对单一客户形成业务依赖。
六、合同的审议程序
1、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易出具了专项核查意见。
4、公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司关
联交易的议案》（表决结果：同意41,654,589股，占出席会议所有股东所持股份
的99.9664%；反对13,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0336%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）。
七、董事会对合同签订的分析说明
本次签约的非洲地区某国海关管理信息系统项目拟发挥公司及辰安信息在境内及海外政府信息化及国家应用平台的技术研发及经验优势，为项目提供领先的技术开发等成果。董事会对交易对方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及辰安信息、紫光软件具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。本次签订的合同为日常经营合同，合同的签订对公司业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对交易对方形成业务依赖。
八、保荐机构核查意见
经过认真、审慎的核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司及辰安信息、紫光软件均具有相应的履约能力。
九、法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司及辰安信息、紫光软件的基本情况真实；各方均具备签署《海关管理信息系统项目合同》的合法主体资格；《海关管理信息系统项目合同》的签署及内容合法、真实、有效。
十、其他相关说明
公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次签订合同的履行情况。
十一、备查文件：
1、海关管理信息系统项目合同
2、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见
3、上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司签署重大合同之法律意见书
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2017年12月4日
