证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2017-054
北京辰安科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）于2017年
6月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年1月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事范维澄、袁宏永回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年1月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<北
京辰安科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于核查北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，并就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年6月9日，公司第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，关联董事范维澄、袁宏永对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整事项是否符合相关规定，修订后的限制性股票激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、对公司2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整的情况
（一）授予数量调整
2017年5月9日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以公司截至2016年12月
31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00
元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本64,000,000
股。2017年5月26日，公司已完成上述权益分派实施，公司总股本由80,000,000
股增至 144,000,000股。
根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，
应当对限制性股票授予数量进行调整。
经本事项调整后，公司2017年限制性股票激励计划拟授予数量由80万股调
整为144万股，其中，首次授予数量由72万股调整为129.6万股，预留授予数
量由8万股调整为14.4万股。调整后的具体分配情况如下：
姓名 职位 获授的限制性 占授予限制性股票 占目前股本
股票（万股） 总数的比例 总额的比例
范维澄 董事 2.34 1.63% 0.02%
袁宏永 副董事长、总裁 2.16 1.50% 0.02%
苏国锋 执行副总裁 2.16 1.50% 0.02%
黄全义 高级副总裁 1.8 1.25% 0.01%
李陇清 高级副总裁 1.8 1.25% 0.01%
陈涛 副总裁 1.8 1.25% 0.01%
孙占辉 副总裁 1.8 1.25% 0.01%
梁光华 副总裁 1.8 1.25% 0.01%
王萍 副总裁 1.8 1.25% 0.01%
吴鹏 副总裁、董事会秘书 1.8 1.25% 0.01%
孙茂葳 财务总监 1.8 1.25% 0.01%
核心技术/业务骨干（150人） 108.54 75.38% 0.75%
预留 14.4 10.00% 0.10%
合计（161人） 144 100.00% 1.00%
（二）授予价格调整
2017年5月9日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以公司截至2016年12月
31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00
元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本64,000,000
股。2017年5月26日，公司已完成上述权益分派实施，公司总股本由80,000,000
股增至 144,000,000股。
根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，
应当对限制性股票授予价格进行调整。同时，为保障限制性股票激励效果，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整限制性股票定价基准日。
经本事项调整后，限制性股票的首次授予价格由57.73元/股调整为21.05元
/股。
（三）其他相关事项调整
鉴于前述限制性股票授予价格调整，需对原《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“限制性股票会计处理”内容 做相应调整。每股限制性股票的公允价值由34.32元调整为20.01元，公司首次 授予限制性股票应确认的总费用由2,471.04万元调整为2,593.30万元。假设授予 日为2017年10月，调整后2017年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：首次授予限制 限制性股票成 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 性股票数量 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）（万股）
129.6 2,593.30 234.12 936.47 828.41 432.22】 【162.08
四 、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司于2017年5月26日实施完毕2016年年度权益分派方案（向全体股东每10股派 2.00元，以资本公积转增股本，每10股转增8股），公
司总股本由80,000,000股增至144,000,000股。董事会根据《北京辰安科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）对限制性股票的数量和授予价格进行相应调整，并调整定价基准日及其他相关事项，同时修订《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》的相关规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司2016年度权益分派方案实施后，根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，对限制性股票的数量和授予价格进行相应调整，并调整定价基准日及其他相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》及草案的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：本次激励计划相关事项调整及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的主要内容符合《管理办法》的规定；辰安科技已就本次修订履行了必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划须经有权国有资产管理部门批准、辰安科技股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)》
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2017年6月9日
